ข้ามไปเนื้อหาหลัก

บริหาร​คณะ​กรรมการ​บริษัท มาตรา 1168 กับ​วาระ​ที่​ใช้ได้​จริง

อัปเดตล่าสุด 30 กันยายน 2569
เวลาอ่านประมาณ 12 นาที
บริหาร​คณะ​กรรมการ​บริษัท มาตรา 1168 กับ​วาระ​ที่​ใช้ได้​จริง

KEY TAKEAWAYS

3 ประเด็น

ป.พ.พ. มาตรา 1168 ให้​กรรมการ​ใช้​ความ​เอื้อเฟื้อ​สอด​ส่อง​ด้วย​ความ​ระมัดระวัง และ​มาตรา 1169 ให้​บริษัท​ฟ้อง​กรรมการ​ที่​ทำให้​เสีย​หาย​ได้

ถ้า​บริษัท​ไม่​ฟ้อง ผู้​ถือ​หุ้น​คน​ใด​คน​หนึ่ง​ฟ้อง​แทน​ได้ หน้าที่​นี้​ผูก​กับ​ตำแหน่ง ไม่​ได้​ผูก​กับ​จำนวน​หุ้น

คุณภาพ​ของ​บอร์ด​ดู​ได้​จาก​สัดส่วน​เวลา​ที่​ใช้​กับ​วาระ​เพื่อ​พิจารณา​เทียบ​กับ​วาระ​เพื่อ​ทราบ

บอร์ด​ที่​ฟัง​รายงาน​ผล​เป็น​ส่วน​ใหญ่​ทำ​หน้าที่​ผู้รับ​ฟัง บอร์ด​ที่​กำกับ​ได้​จริง​ใช้​เวลา​กับ​เรื่อง​ที่​ยัง​ตัดสิน​ไม่​เสร็จ

คำ​พิพากษา​ศาล​ฎีกา​ที่ 9127/2559 วินิจฉัย​ว่า​วาระ "เรื่อง​อื่น ๆ (ถ้า​มี)" ใช้​แต่ง​ตั้ง​กรรมการ​เพิ่ม​ใน​ที่​ประชุม​ผู้​ถือ​หุ้น​ไม่​ได้

มติ​ส่วน​นั้น​เป็น​มติ​ผิด​ระเบียบ​ที่​ขอ​ให้​ศาล​เพิก​ถอน​ได้

บริหาร​คณะ​กรรมการ​บริษัท​จำกัด​ตาม​มาตรา 1144 1168 และ 1169 วิธี​จัด​วาระ​ให้​บอร์ด​ตัดสิน​ใจ​ได้​จริง และ​คำ​พิพากษา​ฎีกา​ที่​ชี้​ว่า​วาระ​เรื่อง​อื่น ๆ ใช้​แต่ง​ตั้ง​กรรมการ​ไม่​ได้

บริหาร​คณะ​กรรมการ​บริษัท​คือ​การ​ทำให้​บอร์ด​ใช้​เวลา​กับ​การ​ตัดสิน​ใจ​ที่​ฝ่าย​จัดการ​ตัดสิน​เอง​ไม่​ได้ กฎหมาย​ไทย​วาง​หน้าที่​กรรมการ​บริษัท​จำกัด​ไว้​ใน​ประมวล​กฎหมาย​แพ่ง​และ​พาณิชย์ ส่วน​วิธี​ทำให้​การ​ประชุม​มี​ผล​จริง​เป็น​เรื่อง​ของ​วาระ เอกสาร และ​รายงาน​การ​ประชุม​ที่​แต่ละ​บริษัท​กำหนด​เอง

หน้า​นี้​อ้าง​ตัว​บท​จากบทความ "การ​บริหาร​งาน​ของ​บริษัท​จำกัด และ​อายุ​ความ​ใน​การ​ฟ้อง​เพิก​ถอน​มติ​ที่​ประชุม​ผู้​ถือ​หุ้น" ของ​สำนัก​กฎหมาย กรม​พัฒนา​ธุรกิจ​การ​ค้า ลง​วัน​ที่ 17 กุมภาพันธ์ 2563 ถ้อยคำ​ของ​กฎหมาย​ใน​บท​นี้​อ้าง​จาก​เอกสาร​ของ​กรม​พัฒนา​ธุรกิจ​การ​ค้า ข้อ​บังคับ​ของ​แต่ละ​บริษัท​อาจ​กำหนด​ราย​ละเอียด​ต่าง​ออก​ไป จึง​ต้อง​อ่าน​คู่​กับ​ข้อ​บังคับ​ฉบับ​ที่​จด​ทะเบียน​ไว้

คณะ​กรรมการ​บริษัท​จำกัด​มีหน้า​ที่​อะไร​ตาม​กฎหมาย

กรรมการ​จัดการ​บริษัท​ตาม​ข้อ​บังคับ อยู่​ใน​ความ​ครอบงำ​ของ​ที่​ประชุม​ใหญ่​ผู้​ถือ​หุ้น และ​ต้อง​ใช้​ความ​ระมัดระวัง​ใน​การ​ทำงาน เอกสาร​ของ​สำนัก​กฎหมาย กรม​พัฒนา​ธุรกิจ​การ​ค้า อธิบาย​ว่า​มาตรา​หลัก​ที่​วาง​กรอบ​นี้​มี​สาม​มาตรา

มาตรา สาระ​ตาม​เอกสาร​ของ​กรม​พัฒนา​ธุรกิจ​การ​ค้า
1144 บริษัท​มี​กรรมการ​คน​หนึ่ง​หรือ​หลาย​คน​จัดการ​ตาม​ข้อ​บังคับ และ​อยู่​ใน​ความ​ครอบงำ​ของ​ที่​ประชุม​ใหญ่​ผู้​ถือ​หุ้น
1168 กรรมการ​ต้อง​ใช้​ความ​เอื้อเฟื้อ​สอด​ส่อง​ด้วย​ความ​ระมัดระวัง และ​รับ​ผิด​ชอบ​ร่วม​กัน​ใน​เรื่อง​ที่มา​ตรา​นี้​กำหนด โดย​เฉพาะ​การ​บังคับ​ให้​เป็น​ไป​ตาม​มติ​ที่​ประชุม​ใหญ่
1169 ถ้า​กรรมการ​ทำให้​บริษัท​เสีย​หาย บริษัท​ฟ้อง​เรียก​ค่า​สินไหม​ทดแทน​ได้ ถ้า​บริษัท​ไม่​ฟ้อง ผู้​ถือ​หุ้น​คน​ใด​คน​หนึ่ง​ฟ้อง​แทน​ได้

ผล​ใน​ทาง​ปฏิบัติ​คือ​หน้าที่​ผูก​กับ​คน​ที่​รับ​ตำแหน่ง ญาติ​หรือ​พนักงาน​อาวุโส​ที่​ถูก​ตั้ง​เป็น​กรรมการ​เพื่อ​ให้​ครบ​จำนวน จึง​มีหน้า​ที่​ตาม​มาตรา 1168 เท่ากับ​กรรมการ​ที่​ถือ​หุ้น​ข้าง​มาก และ​มาตรา 1169 เปิด​ทาง​ให้​ผู้​ถือ​หุ้น​ราย​เล็ก​ฟ้อง​ได้​เอง​เมื่อ​บริษัท​นิ่ง กรอบ​กฎหมาย​ธุรกิจ​อื่น​ที่​ผู้​บริหาร​ต้อง​รู้​คู่​กัน​อยู่​ในกฎหมาย​ธุรกิจ​พื้น​ฐาน อายุ​ความ​หนี้​การ​ค้า​สอง​ปี​กับ​ห้า​ปี

บริษัท​จำกัด​นอก​ตลาดหลักทรัพย์​ต้อง​มี​กรรมการ​อิสระ​หรือ​ไม่

ไม่มี​ข้อ​บังคับ​ทาง​กฎหมาย​ให้​ต้อง​มี เกณฑ์​กรรมการ​อิสระ​และ​กรรมการ​ตรวจ​สอบ​ใช้​กับ​บริษัท​ที่​เข้า​จด​ทะเบียน​ใน​ตลาด​หุ้น​เป็น​หลัก บริษัท​จำกัด​ทั่วไป​จึง​กำหนด​องค์​ประกอบ​ของ​คณะ​กรรมการ​ได้​เอง​ตาม​ข้อ​บังคับ เหตุผล​ที่​กิจการ​นอก​ตลาด​เชิญ​คนนอก​เข้า​มา​เป็น​เรื่อง​คุณภาพ​การ​ตัดสิน​ใจ ไม่ใช่​เรื่อง​การ​ปฏิบัติ​ตาม​เกณฑ์ คนนอก​ที่​อ่าน​งบ​เป็น​ช่วย​ถาม​คำถาม​ที่​คนใน​ครอบครัว​หรือ​ทีม​บริหาร​ชุด​เดิม​ไม่​ได้​ถาม​กัน​มา​นาน

จัด​วาระ​อย่างไร​ให้​บอร์ด​ตัดสิน​ใจ​ได้​จริง

ย้าย​วาระ​เพื่อ​พิจารณา​ขึ้น​มา​ไว้​ต้น​การ​ประชุม แล้ว​ส่ง​รายงาน​ผล​ประกอบ​การ​เป็น​เอกสาร​ให้​อ่าน​ล่วง​หน้า โครง​วาระ​แบบ​เดิม​ที่​เริ่ม​จาก​รับรอง​รายงาน​ครั้ง​ก่อน​และ​รายงาน​ผล ทำให้​เรื่อง​ที่​ต้อง​คิดมาก​ที่สุด​มา​ถึง​ตอน​ที่​เวลา​เหลือ​น้อย​ที่สุด

วาระ​เพื่อ​พิจารณา​แต่ละ​เรื่อง​ควร​มี​สี่​ส่วน​ก่อน​ถึง​มือ​กรรมการ

  1. คำถาม​ที่​ต้องการ​คำ​ตอบ​ใน​การ​ประชุม​นี้ เขียน​เป็น​ประโยค​เดียว
  2. ทาง​เลือก​อย่าง​น้อย​สอง​ทาง พร้อม​ตัวเลข​ของ​แต่ละ​ทาง
  3. ผล​ที่​เกิด​ขึ้น​ถ้า​ยัง​ไม่​ตัดสิน​ใน​รอบ​นี้
  4. ข้อมูล​ที่​ยัง​ขาด พร้อม​กำหนด​วัน​ที่​จะ​ได้​มา

การ​คัด​เรื่อง​เข้า​วาระ​ใช้​เกณฑ์​สอง​ข้อ​พร้อม​กัน คือ​ผลก​ระ​ทบ​เกิน​ระดับ​ที่​ฝ่าย​จัดการ​อนุมัติ​เอง​ได้ และ​เป็น​เรื่อง​ที่​ยัง​มี​ทาง​เลือก​จริง ตัวเลข​ที่​ควร​ใช้​ประกอบ​การ​ตัดสิน​ทุกร​อบ​เป็น​ชุด​เดียว​กับ​ที่​ผู้​บริหาร​ติดตาม​ราย​เดือน​ในKPI การ​เงิน​ที่ CEO ต้อง​ดู​ทุก​เดือน ปิด​ตัวเลข​ให้​ทัน​วัน​ยื่น​ภาษี

ประชุม​หนึ่ง​ครั้ง​ควร​มี​วาระ​เพื่อ​พิจารณา​กี่​เรื่อง

ควร​มี​น้อย​พอ​ให้​แต่ละ​เรื่อง​ได้​ถก​จน​เห็น​ข้อ​โต้​แย้ง แนว​ที่​หลาย​บริษัท​ใช้​คือ​ราว​สาม​ถึง​ห้า​เรื่อง​ต่อ​การ​ประชุม​สอง​ถึง​สาม​ชั่วโมง ตัวเลข​นี้​เป็น​แนว​ปฏิบัติ ไม่ใช่​เกณฑ์​ทาง​กฎหมาย วิธี​ตรวจ​ว่า​วาระ​แน่น​เกิน​หรือ​ไม่​คือ​ดู​รายงาน​การ​ประชุม​สาม​รอบ​ล่าสุด ถ้า​ทุก​เรื่อง​ผ่าน​ตาม​ที่​ฝ่าย​จัดการ​เสนอ​โดย​ไม่มี​เงื่อนไข​เพิ่ม​เลย แปล​ว่า​เวลา​ไม่​พอ​ให้​ถก​เรื่อง​ใด​ได้​ลึก หรือ​เรื่อง​เหล่า​นั้น​ไม่​จำเป็น​ต้อง​ขึ้น​มา​ถึง​บอร์ด​ตั้งแต่​ต้น

ผู้​บริหาร​ที่​เสนอ​วาระ ควร​เป็น​คน​ตอบ​คำถาม​ใน​ห้อง​เอง​หรือ​ไม่

ควร​มี​คน​ที่​ทำงาน​เรื่อง​นั้น​จริง​ร่วม​ตอบ​ด้วย ผู้​บริหาร​ที่​เป็น​เจ้าของ​ข้อ​เสนอ​มัก​ตอบ​คำถาม​จาก​มุม​ที่​ทำให้​ข้อ​เสนอ​ผ่าน ซึ่ง​เป็น​ธรรมชาติ​ของ​คน​ที่​เตรียม​เรื่อง​มา การ​ให้​หัวหน้า​งาน​หรือ​นัก​วิเคราะห์​ที่​ทำตัว​เลข​ชุด​นั้น​เข้า​มา​ตอบ​คำถาม​เชิง​เทคนิค ทำให้​กรรมการ​เห็น​สมมติฐาน​ที่​อยู่​ใต้​ตัวเลข และ​เห็น​ว่า​ข้อมูล​ส่วน​ใด​ยัง​เป็นการ​ประมาณ กติกา​นี้​ควร​ระบุ​ตั้งแต่​ตอน​ส่ง​เอกสาร​ล่วง​หน้า ว่า​ใคร​จะ​เข้า​มา​ตอบ​ใน​วาระ​ไหน เพื่อ​ให้​คน​นั้น​เตรียม​ตัว​ได้​ทัน

เอกสาร​ที่​ทำให้​การ​กำกับ​มี​ผล

เอกสาร​สาม​ชิ้น​ทำให้​การ​ประชุม​ต่าง​กัน​มาก​ที่สุด คือ​เอกสาร​ประกอบ​วาระ​ที่​ส่ง​ล่วง​หน้า ตาราง​อำนาจ​อนุมัติ และ​รายงาน​การ​ประชุม​ที่​บันทึก​เหตุผล ทั้ง​สาม​ชิ้น​ทำได้​โดย​ไม่​ต้อง​เปลี่ยน​ตัว​กรรมการ

กำหนด​ส่ง​เอกสาร​ล่วง​หน้า​ต้อง​เป็นก​ติ​กา​ที่​เขียน​ไว้ พร้อม​ผล​ตาม​มา​ว่า​วาระ​ที่​ส่ง​ไม่ทัน​จะ​เลื่อน​ไป​รอบ​ถัด​ไป​โดย​อัตโนมัติ ตาราง​อำนาจ​อนุมัติ​แบ่ง​ว่า​เรื่อง​ใด​จบ​ที่​ผู้​บริหาร เรื่อง​ใด​ต้อง​ขึ้น​บอร์ด และ​เรื่อง​ใด​ต้อง​ไป​ถึงที่​ประชุม​ผู้​ถือ​หุ้น ส่วน​รายงาน​การ​ประชุม​ที่​เขียน​เพียง​ว่าที่​ประชุม​มี​มติ​อนุมัติ​ตาม​ที่​เสนอ ใช้​ทบทวน​ย้อน​หลัง​ได้​น้อย​มาก

ตาราง​อำนาจ​อนุมัติ​ควร​แบ่ง​เรื่อง​อย่างไร

แบ่ง​ตาม​ขนาด​ของ​ผลก​ระ​ทบ​และ​ระยะ​เวลา​ที่​ผูกพัน ไม่ใช่​ตาม​ชื่อ​แผนก ตาราง​ที่​ใช้ได้​มี​สาม​คอลัมน์ คือ​ประเภท​เรื่อง เพดาน​มูลค่า​หรือ​ระยะ​เวลา​ผูกพัน และ​ผู้​อนุมัติ เช่น การ​ลงทุน​ที่​ผูกพัน​เกิน​หนึ่ง​ปี การ​ก่อ​หนี้​ใหม่ และ​การ​ทำ​รายการ​กับ​บริษัท​ที่​มี​กรรมการ​ชุด​เดียวกัน ขึ้น​บอร์ด​เสมอ​ไม่​ว่า​มูลค่า​เท่าไร ส่วน​เรื่อง​ที่​ข้อ​บังคับ​หรือ​กฎหมาย​กำหนด​ให้​เป็น​อำนาจ​ของ​ที่​ประชุม​ผู้​ถือ​หุ้น ต้อง​ระบุ​แยก​ไว้​อีก​แถว​หนึ่ง เพื่อ​ไม่​ให้​บอร์ด​ลง​มติ​ใน​เรื่อง​ที่​ไม่ใช่​อำนาจ​ของ​ตัว​เอง

รายงาน​การ​ประชุม​คณะ​กรรมการ​ควร​บันทึก​อะไร

บันทึก​ให้​คน​ที่​ไม่​ได้​อยู่​ใน​ห้อง​เข้าใจ​ได้​ว่า​มติ​เกิด​จาก​ข้อมูล​ชุด​ใด สิ่ง​ที่​ควร​มี​ทุก​ฉบับ​คือ​วัน​เวลา ผู้​เข้า​ประชุม​และ​ผู้​ลา วาระ​พร้อม​ประเด็น​ที่​อภิปราย ข้อ​ทักท้วง​และ​คำ​ชี้แจง มติ​พร้อม​เงื่อนไข ผู้รับ​ผิด​ชอบ และ​กำหนด​รายงาน​กลับ เอกสาร​ประกอบ​วาระ​ที่​ใช้​จริง​ใน​วัน​นั้น​ควร​เก็บ​ไว้​เป็น​ชุด​เดียว​กับ​รายงาน สำหรับ​กรรมการ​ที่​เห็น​ต่าง การ​ให้​บันทึก​ข้อ​ทักท้วง​ของ​ตน​ไว้​คือ​หลัก​ฐาน​ว่า​ได้​ใช้​ความ​ระมัดระวัง​ตาม​มาตรา 1168 แล้ว

ประชุม​ผู้​ถือ​หุ้น​ผิด​ขั้น​ตอน มติ​เสีย​ได้​อย่างไร

คณะ​กรรมการ​เป็น​ผู้​เรียก​ประชุม​ผู้​ถือ​หุ้น มติ​ที่​ประชุม​ใหญ่​จึง​เสีย​ได้​จาก​ขั้น​ตอน​ที่​บอร์ด​ทำ​พลาด มาตรา 1195 ให้​กรรมการ​หรือ​ผู้​ถือ​หุ้น​ร้องขอ​ให้​ศาล​เพิก​ถอน​มติ​ที่​ประชุม​ใหญ่​ที่​นัด​เรียก ประชุม หรือ​ลง​มติ​ฝ่าฝืน​กฎหมาย​หรือ​ข้อ​บังคับ​ได้​ภายใน​หนึ่ง​เดือน​นับ​แต่​วัน​ลง​มติ

เอกสาร​ของ​กรม​พัฒนา​ธุรกิจ​การ​ค้า​รวบรวม​คำ​พิพากษา​ศาล​ฎีกา​ไว้​หลาย​เรื่อง ที่​เกี่ยว​กับ​งาน​ของ​บอร์ด​โดยตรง​มี​สาม​เรื่อง

คำ​พิพากษา​ศาล​ฎีกา ประเด็น ผล
9127/2559 แต่ง​ตั้ง​กรรมการ​เพิ่ม​ภาย​ใต้​วาระ "พิจารณา​เรื่อง​อื่น ๆ (ถ้า​มี)" เรื่อง​สำคัญ​ที่​ผู้​ถือ​หุ้น​ควร​ได้​คิด​ก่อน​ประชุม ใช้​วาระ​นี้​ไม่​ได้ มติ​ส่วน​ที่​แต่ง​ตั้ง​เป็น​มติ​ผิด​ระเบียบ
3996/2561 ลง​พิมพ์​คำ​บอก​กล่าว​เรียก​ประชุม​วิสามัญ​ก่อน​วัน​ประชุม​เพียง​หก​วัน ไม่​ครบ​เจ็ด​วัน​ตาม​มาตรา 1175 การ​นัด​ประชุม​ไม่​ชอบ มติ​เป็น​มติ​ผิด​ระเบียบ
5402/2562 ไม่มี​การ​ประชุม​จริง​แต่​ทำ​รายงาน​การ​ประชุม​เท็จ ไม่​อยู่​ใน​กำหนด​หนึ่ง​เดือน​ของ​มาตรา 1195 ใช้​อายุ​ความ​ทั่วไป​สิบ​ปี

บท​เรียน​สำหรับ​ผู้​บริหาร​คือ​เรื่อง​ที่​ต้องการ​มติ​ของ​ผู้​ถือ​หุ้น​ต้อง​อยู่​ใน​หนังสือ​นัด​ประชุม​เป็น​วาระ​ของ​ตัว​เอง และ​คำ​บอก​กล่าว​ต้อง​ออก​ทัน​ตาม​ระยะ​ที่​กฎหมาย​และ​ข้อ​บังคับ​กำหนด

รายงาน​การ​ประชุม​ที่​ลงชื่อ​ย้อน​หลัง​โดย​ไม่​ได้​ประชุม​จริง เสี่ยง​อะไร

เสี่ยง​ทั้ง​ต่อม​ติ​และ​ต่อ​ตัว​กรรมการ คำ​พิพากษา​ศาล​ฎีกา​ที่ 5402/2562 ที่​เอกสาร​ของ​กรม​พัฒนา​ธุรกิจ​การ​ค้า​ยกไว้ วาง​หลัก​ว่าการ​ประชุม​ที่​ไม่​ได้​เกิด​ขึ้น​จริง​แล้ว​ทำ​รายงาน​เท็จ ไม่ใช่​มติ​ผิด​ระเบียบ​ที่​ต้อง​ฟ้อง​ภายใน​หนึ่ง​เดือน แต่​ใช้​อายุ​ความ​ทั่วไป​สิบ​ปี ผู้​มี​ส่วน​ได้​เสีย​จึง​ยก​ขึ้น​มา​ได้​อีก​นาน​หลัง​วัน​ที่​ลงชื่อ บริษัท​ที่​เคย​ใช้​วิธี​เวียน​เอกสาร​ให้​ลง​นาม​โดย​ไม่​ประชุม ควร​ตรวจ​ข้อ​บังคับ​ว่า​รองรับ​วิธี​นั้น​หรือ​ไม่ แล้ว​ปรับ​ให้​ตรง​ก่อน​เรื่อง​จะ​ถูก​หยิบ​ขึ้น​มา

ทดลอง​วาระ​แบบ​ใหม่​สาม​รอบ​ประชุม

การ​เปลี่ยน​ทั้งหมด​พร้อม​กัน​ทำให้​แยก​ไม่​ออก​ว่า​อะไร​ได้​ผล การ​ทดลอง​สาม​รอบ​ให้​ข้อมูล​พอ​ตัดสิน​ใจ

  1. รอบ​ที่​หนึ่ง ย้าย​วาระ​เพื่อ​พิจารณา​ขึ้น​ต้น​การ​ประชุม และ​ส่ง​รายงาน​ผล​เป็น​เอกสาร​ล่วง​หน้า
  2. รอบ​ที่​สอง เพิ่ม​โครง​สี่​ส่วน​ให้​ทุก​วาระ​เพื่อ​พิจารณา และ​บังคับ​กติกา​เลื่อน​วาระ​ที่​เอกสาร​ไม่ทัน
  3. รอบ​ที่​สาม ให้​เลขานุการ​บันทึก​คำถาม​ทุก​ข้อ​แยก​ประเภท คือ​ขอ​ข้อมูล​เพิ่ม ทดสอบ​สมมติฐาน และ​เสนอ​ทาง​เลือก​ใหม่

หลัง​รอบ​ที่​สาม ให้​เทียบ​สัดส่วน​เวลา​ที่​ใช้​กับ​วาระ​เพื่อ​พิจารณา​และ​สัดส่วน​คำถาม​แต่ละ​ประเภท​กับ​รอบ​ก่อน​ทดลอง ตัวเลข​สอง​ชุด​นี้​บอก​ได้​ว่า​บอร์ด​เปลี่ยน​จาก​ผู้รับ​ฟัง​เป็น​ผู้​กำกับ​แล้ว​หรือ​ยัง

บอร์ด​ที่​ตัดสิน​ใจ​ได้​ต้อง​มี​ข้อมูล​เข้า​ห้อง​ประชุม​ก่อน สิ่ง​ที่​ผู้​ถือ​หุ้น​นอก​บอร์ด​ควร​ได้​รับ​ทุกร​อบ​อยู่​ในInvestor Relations คือ​อะไร ผล​ที่ 184 บริษัท​เห็น​หลัง​เริ่ม​ทำ บทบาท​ของ​บอร์ด​ตอน​เปลี่ยน​รุ่น​ผู้​บริหาร​อยู่​ในแผน​สืบทอด​ธุรกิจ​ครอบครัว บท​เรียน​จาก​การ​เปลี่ยน CEO 5,334 ครั้ง กรรมการ​ที่​นั่ง​ทั้ง​บริษัท​แม่​และ​บริษัท​ลูก​ดู​เรื่อง​รายการ​ระหว่าง​กัน​ในตั้ง​บริษัท​ลูก เมื่อไร​ควร​แยก​นิติบุคคล กับ​เส้น​ถือ​หุ้น 50% และ​หมวด​ความ​รู้​บริหาร​ทั้งหมด​รวม​อยู่​ในความ​รู้​บริหาร​จัดการ 9 หมวด​ที่ CEO ต้อง​รู้ ผลิต​ภาพ​ขึ้น 17%

สรุป

กรรมการ​บริษัท​จำกัด​มีหน้า​ที่​ตาม​กฎหมาย​สาม​ชั้น มาตรา 1144 วาง​ให้​กรรมการ​อยู่​ใน​ความ​ครอบงำ​ของ​ที่​ประชุม​ผู้​ถือ​หุ้น มาตรา 1168 ให้​ใช้​ความ​ระมัดระวัง และ​มาตรา 1169 เปิด​ให้​ผู้​ถือ​หุ้น​ฟ้อง​แทน​บริษัท​ได้ วาระ​เพื่อ​พิจารณา​ควร​ขึ้น​ต้น​ประชุม​พร้อม​โครง​สี่​ส่วน รายงาน​การ​ประชุม​ควร​บันทึก​เหตุผล​และ​ข้อ​ทักท้วง และ​เรื่อง​ที่​ต้องการ​มติ​ผู้​ถือ​หุ้น​ต้อง​มี​วาระ​ของ​ตัว​เอง เพราะ​ฎีกา​ที่ 9127/2559 ชี้​ว่า​วาระ​เรื่อง​อื่น ๆ ใช้​แต่ง​ตั้ง​กรรมการ​ไม่​ได้

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

รอบ​ไตรมาส​เป็น​จุด​ตั้ง​ต้น​ที่​ใช้​กัน​มาก เพราะ​ตรง​กับ​รอบ​ปิด​งบ​และ​ยาว​พอ​ให้​มติ​รอบ​ก่อน​เห็น​ผล ปี​ที่​มี​การ​ลงทุน​ก้อน​ใหญ่​หรือ​ปรับ​โครงสร้าง​อาจ​เพิ่ม​รอบ​ได้ สิ่ง​ที่​ต้อง​ระวัง​คือ​เพิ่ม​ความถี่​โดย​คุณภาพ​ของ​เอกสาร​เท่า​เดิม ซึ่ง​ได้​ประชุม​ถี่​ขึ้น​แต่​ตัดสิน​ใจ​ได้​เท่า​เดิม ข้อ​บังคับ​บาง​บริษัท​กำหนด​ความถี่​ขั้น​ต่ำ​ไว้​แล้ว ควร​ตรวจ​ก่อน​วาง​ปฏิทิน

เมื่อ​เริ่ม​มี​สัญญาณ​อย่าง​ใด​อย่าง​หนึ่ง ได้แก่ มี​เจ้า​หนี้​สถาบัน​ราย​ใหญ่ มี​ผู้​ถือ​หุ้น​ที่​ไม่​ได้​ทำงาน​ใน​บริษัท มี​การ​ตัดสิน​ใจ​ที่​ผูกพัน​หลาย​ปี หรือ​บอร์ด​เห็น​ตรง​กัน​ทุก​เรื่อง​มา​เป็น​เวลา​นาน วิธี​ทดสอบ​ผู้​ที่​จะ​เชิญ​คือ​ส่ง​เอกสาร​วาระ​จริง​ของ​รอบ​ที่​แล้ว​ให้​อ่าน แล้ว​ดู​ว่า​คำถาม​ที่​เขา​ถาม​ทำให้​ต้องหา​ข้อมูล​เพิ่ม​หรือ​ไม่

ต้อง​รับ​ผิด​ชอบ​ตาม​มาตรฐาน​เดียวกัน เพราะ​มาตรา 1168 ผูก​หน้าที่​ไว้​กับ​การ​เป็น​กรรมการ ไม่​ได้​ผูก​กับ​การ​ทำงาน​ประจำ สิ่ง​ที่​ช่วย​ได้​คือ​เข้า​ประชุม​สม่ำเสมอ ขอ​เอกสาร​เพิ่ม​เมื่อ​ข้อมูล​ไม่​พอ และ​ให้​บันทึก​ข้อ​ทักท้วง​ไว้​ใน​รายงาน​การ​ประชุม​ทุก​ครั้ง​ที่​เห็น​ต่าง

แยก​เป็น​ค่า​ตอบแทน​ประจำ​ตำแหน่ง​กับ​เบี้ย​ประชุม​ราย​ครั้ง ให้​มี​เหตุผล​ที่​จะ​เข้า​ประชุม​และ​เตรียม​ตัว​มา​ก่อน ระดับ​ค่า​ตอบแทน​อ้างอิง​จาก​กิจการ​ขนาด​ใกล้​กัน​ใน​อุตสาหกรรม​เดียวกัน และ​ผ่าน​การ​อนุมัติ​ตาม​ที่​ข้อ​บังคับ​กำหนด สิ่ง​ที่​ควร​เลี่ยง​คือ​ผูก​ทั้งหมด​กับ​กำไร​ราย​ปี เพราะ​ทำให้​คน​ที่​ควร​ถ่วง​ดุล​มี​แรง​จูงใจ​แบบ​เดียว​กับ​ฝ่าย​จัดการ

เปลี่ยน​ที่​กระบวนการ​แทน​องค์​ประกอบ วิธี​ที่​ให้​ผล​คือ​กำหนด​ผู้รับ​หน้าที่​โต้​แย้ง​หนึ่ง​คน​ต่อ​วาระ​เพื่อ​พิจารณา หมุนเวียน​ตาม​ลำดับ​ที่​ตกลง​ไว้ หน้าที่​ของ​คน​นั้น​คือ​เสนอ​เหตุผล​ที่​ดี​ที่สุด​ที่​จะ​ไม่​ทำ ก่อน​ลง​มติ กติกา​นี้​แยก​ความ​เห็น​ต่าง​ออก​จาก​ตัว​บุคคล ทำให้​การ​ทักท้วง​ใน​ครอบครัว​ไม่​กลาย​เป็น​เรื่อง​ส่วน​ตัว

PHYGITAL INSIGHT

PHYGITAL AGENCY วัด​ความ​พร้อม​ของ​บอร์ด​จาก​คำถาม​ข้อ​เดียว คือ​กรรมการ​ตอบ​ได้​หรือ​ไม่​ว่า​เงิน​ที่​ใช้​ซื้อ​สื่อ​ใน​ไตรมาส​ที่​แล้ว​ได้​อะไร​กลับ​มา​เทียบ​กับ​แผน วาระ​การ​ตลาด​ที่​มี​แต่​ยอด​ใช้​จ่าย​รวม​กับ​ภาพ​หน้า​จอ​จาก​หลาย​แพลตฟอร์ม ทำให้​กรรมการ​อนุมัติ​งบ​ไตรมาส​ถัด​ไป​โดย​ไม่มี​ฐาน​เปรียบ​เทียบ บริการ​วางแผน​สื่อ​พร้อม​รายงาน​ผล​ราย​ไตรมาส​ของ​ฟิจิ⁠ทัล​สรุป​งบ ผล​ที่​ได้ และ​การ​โยก​งบ​ระหว่าง​ช่อง​ทาง​เป็น​ตาราง​เดียว​ที่​กรรมการ​อ่าน​แล้ว​ถาม​ต่อ​ได้

ให้ PHYGITAL AGENCY ช่วยต่อยอดเรื่องนี้สู่ผลลัพธ์จริง

วาระ​รายงาน​ผล​การ​ตลาด​ต่อ​คณะ​กรรมการ ยัง​เป็น​ภาพ​หน้า​จอ​จาก​หลาย​แพลตฟอร์ม​วาง​เรียง​กัน

PHYGITAL AGENCY สรุป​งบ​สื่อ​และ​ผล​ของ​ทุก​ช่อง​ทาง​เป็น​เอกสาร​ชุด​เดียว​ต่อ​รอบ​ประชุม ทั้ง​ต้นทุน​ต่อ​ผู้​สนใจ​แยก​ตาม​ช่อง​ทาง สัดส่วน​ราย​ได้ที่​มา​จาก​แต่ละ​ช่อง​ทาง และ​รายการ​ที่​ยัง​ตอบ​ไม่​ได้​พร้อม​กำหนด​วัน​ที่​จะ​ได้​คำ​ตอบ

PARANATH PANARATANA

WRITTEN BY

PARANATH PANARATANA

CHAIRMAN OF PHYGITAL AGENCY

ประธานกรรมการบริษัท ฟิจิทัล เอเจนซี จำกัด มีประสบการณ์ดูแลการตลาดที่ผสานโลกจริงและโลกออนไลน์เข้าด้วยกัน ตลอดจนเป็นที่ปรึกษาในการวินิจฉัยธุรกิจ อีกทั้งยังเคยทำงานในสายวิดีโอโปรดักชั่นและภาพยนตร์ไทยอีกด้วย