ข้ามไปเนื้อหาหลัก

กรณี​ศึกษา OpenAI โครงสร้าง​ที่​มูลนิธิ​ยัง​คุม​บริษัท​หลัง​ปรับ​ทุน

อัปเดตล่าสุด 28 กันยายน 2569
เวลาอ่านประมาณ 13 นาที
กรณี​ศึกษา OpenAI โครงสร้าง​ที่​มูลนิธิ​ยัง​คุม​บริษัท​หลัง​ปรับ​ทุน

KEY TAKEAWAYS

3 ประเด็น

วัน​ที่ 28 ตุลาคม 2568 อัยการ​สูงสุด​รัฐ​เดลาแวร์​ออก​หนังสือ​ไม่​คัดค้าน (Statement of No Objection) ต่อ​การ​ปรับ​ทุน​ของ OpenAI พร้อม​เงื่อนไข​ที่​บริษัท​ตกลง

นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร OpenAI, Inc. ยัง​มี​อำนาจ​แต่ง​ตั้ง​และ​ถอดถอน​กรรมการ​ของ​บริษัท​แสวง​กำไร​รูป​แบบ public benefit corporation (PBC) ที่​ตั้ง​ขึ้น​ใหม่

คณะ​กรรมการ​ความ​ปลอดภัย (Safety and Security Committee) ยัง​อยู่​ฝั่ง​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร

และ​มี​อำนาจ​สั่ง​มาตรการ​ลด​ความ​เสี่ยง​ไป​จนถึง​ระงับ​การ​ปล่อย​โมเดล แม้​ค่า​ความ​เสี่ยง​จะ​อยู่​ใน​เกณฑ์​ที่​ปล่อย​ได้ ประธาน​คณะ​กรรมการ​ชุด​นี้​ไม่​นั่ง​ใน​บอร์ด​ของ PBC

ใน​วัน​เดียวกัน Microsoft ประกาศ​ว่า​หุ้น​ใน OpenAI Group PBC ที่​บริษัท​ถือ​มี​มูลค่า​ราว 135 พัน​ล้าน​ดอลลาร์ คิด​เป็น​ราว 27%

ตัวเลข​นี้​เป็น​มูลค่า ณ วัน​ที่ Microsoft ประกาศ และ​เป็น​ตัวเลข​ของ Microsoft เอง ไม่ใช่​มูลค่า​ที่​รัฐ​รับรอง

กรณี​ศึกษา OpenAI จาก​ถ้อยแถลง​อัยการ​รัฐ​เดลาแวร์​และ​แคลิฟอร์เนีย 28 ต.ค. 2568 นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ยัง​แต่ง​ตั้ง​กรรมการ​บริษัท PBC และ​คณะ​กรรมการ​ความ​ปลอดภัย​สั่ง​ระงับ​โมเดล​ได้

ผู้​ก่อ​ตั้ง​ที่​กำลัง​จะ​รับ​เงิน​ลงทุน​ก้อน​ใหญ่ มัก​ห่วง​ว่า​เมื่อ​ผู้​ถือ​หุ้น​เปลี่ยน ทิศทาง​ที่​ตั้ง​ไว้​แต่​แรก​จะ​อยู่​ต่อ​ได้​แค่​ไหน OpenAI เป็น​กรณี​ที่​คำถาม​นี้​ต้อง​ผ่าน​การ​ตรวจ​ของ​รัฐ​ถึง​สอง​แห่ง บท​นี้​อ่าน​ถ้อยแถลง​ของ​ทั้ง​สอง​รัฐ แล้ว​ปิด​ด้วย​คำถาม​ห้า​ข้อ​ก่อน​ออกแบบ​อำนาจ​ตัดสิน​ใจ​ใน​บริษัท​ของ​ตัว​เอง

OpenAI, Inc. จด​ทะเบียน​เป็น​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ใน​รัฐ​เดลาแวร์​เมื่อ​ปี 2558 มี​พันธ​กิจ​ให้​ปัญญา​ประดิษฐ์​ทั่วไป (AGI) เกิด​ประโยชน์​ต่อ​มนุษยชาติ​ทั้งหมด ภาย​ใต้​กฎหมาย​เดลาแวร์ อัยการ​สูงสุด​ของ​รัฐ​ทำ​หน้าที่​ผู้​แทน​ของ​ผู้รับ​ประโยชน์​จาก​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร ซึ่ง​ใน​กรณี​ของ OpenAI หมาย​ถึง​มนุษยชาติ​ทั้งหมด การ​เปลี่ยน​โครงสร้าง​ของ OpenAI จึง​ต้อง​ผ่าน​การ​ตรวจ​ของ​รัฐ

แหล่ง​หลัก​ของ​บท​นี้​คือถ้อยแถลง​ของ​อัยการ​สูงสุด​รัฐ​เดลาแวร์ Kathy Jennings วัน​ที่ 28 ตุลาคม 2568 บน​เว็บไซต์​ข่าว​ของ​รัฐ​เดลาแวร์ อ่าน​ประกอบ​กับถ้อยแถลง​ของ​อัยการ​สูงสุด​รัฐ​แคลิฟอร์เนีย Rob Bonta วัน​เดียวกัน ซึ่ง​แนบ​บันทึก​ความ​เข้าใจ (MOU) ลง​วัน​ที่ 27 ตุลาคม 2568 และบล็อก​ทางการ​ของ Microsoft เว็บไซต์​ของ OpenAI เอง​ปฏิเสธ​การ​ดึง​ข้อมูล​อัตโนมัติ​ใน​วัน​ที่​เขียน บท​นี้​จึง​ไม่​ได้​อ้าง​เอกสาร​ของ OpenAI โดยตรง

จาก​แผน​แรก​ถึง​แผนที่​ผ่าน​การ​ตรวจ

แผนที่​ผ่าน​การ​ตรวจ​ไม่ใช่​แผน​แรก​ที่ OpenAI เสนอ ถ้อยแถลง​ของ​รัฐ​เดลาแวร์​เล่า​ว่า​แผน​แรก​จะ​นำ​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ออก​จาก​การ​กำกับ​กิจกรรม​แสวง​กำไร​ของ OpenAI หลัง​อัยการ​เดลาแวร์​และ​อัยการ​แคลิฟอร์เนีย​เข้าไป​ตรวจ​และ​กระตุ้น OpenAI ประกาศ​ใน​ปี 2568 ว่า​จะ​ตั้ง PBC แยก​ขึ้น​ภาย​ใต้​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​แทน

วัน​ที่ เหตุการณ์​ตาม​เอกสาร​ของ​รัฐ
9 ตุลาคม 2567 อัยการ​เดลาแวร์​เริ่ม​ตรวจ หลัง​มี​ข่าว​ว่า OpenAI จะ​เปลี่ยน​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​เป็น PBC แสวง​กำไร
ระหว่าง​การ​ตรวจ อัยการ​เดลาแวร์​จ้าง​ที่​ปรึกษา​กฎหมาย​อิสระ​และ​ที่​ปรึกษา​การ​เงิน​อิสระ Moelis & Company และ​ประสาน​งาน​กับ​อัยการ​แคลิฟอร์เนีย
10 และ 13 ตุลาคม 2568 OpenAI แจ้ง​การ​ปรับ​ทุน​ต่อ​อัยการ​แคลิฟอร์เนีย​ตาม​ที่ MOU บันทึก
27 ตุลาคม 2568 ลง​นาม MOU ระหว่าง​อัยการ​แคลิฟอร์เนีย​กับ OpenAI, Inc.
28 ตุลาคม 2568 อัยการ​เดลาแวร์​ออก​หนังสือ​ไม่​คัดค้าน และ​อัยการ​แคลิฟอร์เนีย​แถลง​ว่า​จะ​ไม่​คัดค้าน​แผน​ใน​ศาล

ทำไม​อัยการ​ของ​รัฐ​จึง​มี​อำนาจ​ตรวจ​การ​ปรับ​โครงสร้าง​นี้

อัยการ​ทั้ง​สอง​รัฐ​ใช้​อำนาจ​คนละ​ฐาน ฝั่ง​เดลาแวร์ ถ้อยแถลง​อธิบาย​ว่า​อัยการ​สูงสุด​เป็น​ผู้​แทน​ของ​ผู้รับ​ประโยชน์​จาก​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ที่​จด​ทะเบียน​ใน​รัฐ ฝั่ง​แคลิฟอร์เนีย MOU อ้าง​กฎหมาย​กำกับ​ดูแล​ทรัสต์​และ​ผู้​ระดม​ทุน​เพื่อ​การ​กุศล (Supervision Act) ที่​ให้​อัยการ​รับ​ผิด​ชอบ​คุ้มครอง​ทรัพย์สิน​เพื่อ​การ​กุศล รวม​ถึง​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​จาก​รัฐ​อื่น​ที่​ดำเนิน​งาน​หรือ​ถือ​ทรัพย์สิน​ใน​แคลิฟอร์เนีย ถ้อยแถลง​ของ​อัยการ​แคลิฟอร์เนีย​ระบุ​ว่า​สำนักงาน​ตรวจ​เรื่อง​นี้​มา​ราว​ปี​ครึ่ง

เงื่อนไข​ที่​ผูก​กับ​โครงสร้าง​ใหม่

อัยการ​เดลาแวร์​ออก​หนังสือ​ไม่​คัดค้าน​โดย​มี​เงื่อนไข​ที่ OpenAI ตกลง​ไว้ ถ้อยแถลง​ระบุ​ว่า​อัยการ​มุ่ง​สาม​เรื่อง คือ​พันธ​กิจ​ด้าน​ความ​ปลอดภัย​ต้อง​มา​ก่อน​ผล​ประโยชน์​ทางการ​เงิน​ของ PBC นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ต้อง​คุม PBC ได้ และ​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ต้อง​ได้​รับ​การ​ปฏิบัติ​อย่าง​เป็น​ธรรม​ทั้ง​ด้าน​การ​เงิน​และ​การ​เข้า​ถึง​เทคโนโลยี

เงื่อนไข​ใน​ถ้อยแถลง​ของ​รัฐ​เดลาแวร์ สาระ
อำนาจ​แต่ง​ตั้ง​กรรมการ นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​มี​อำนาจ​แต่​เพียง​ผู้​เดียว​ใน​การ​แต่ง​ตั้ง​และ​ถอดถอน​กรรมการ PBC
พันธ​กิจ พันธ​กิจ​ของ PBC เหมือน​พันธ​กิจ​เดิม​ทุก​ประการ และ​ใช้​หลัก​การ​ใน OpenAI Charter
การ​ตัดสิน​เรื่อง​ความ​ปลอดภัย กรรมการ PBC ต้อง​พิจารณา​เฉพาะ​พันธ​กิจ ห้าม​นำ​ผล​ประโยชน์​ทางการ​เงิน​ของ​ผู้​ถือ​หุ้น​มา​พิจารณา
คณะ​กรรมการ​ความ​ปลอดภัย อยู่​กับ​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร ไม่​ย้าย​ไป PBC
ประธาน​คณะ​กรรมการ​ความ​ปลอดภัย นั่ง​ใน​บอร์ด​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร ไม่​นั่ง​ใน​บอร์ด PBC แต่​เข้า​สังเกตการณ์​ประชุม​บอร์ด PBC ได้​ทุก​ครั้ง
การ​เข้า​ถึง​เทคโนโลยี นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​เข้า​ถึง​งาน​วิจัย ทรัพย์สิน​ทาง​ปัญญา โมเดล และ API ของ PBC ได้
กรรมการ​ที่​ไม่​ซ้อน​กัน ภายใน​หนึ่ง​ปี บอร์ด​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ต้อง​มี​กรรมการ​อย่าง​น้อย​สอง​คน​ที่​ไม่​นั่ง​ใน​บอร์ด PBC
การ​แจ้ง​ล่วง​หน้า อัยการ​เดลาแวร์​ต้อง​ได้​รับ​แจ้ง​ล่วง​หน้า​เมื่อ​มี​การ​เปลี่ยนแปลง​สำคัญ​ด้าน​การ​กำกับ​ดูแล

หุ้น Class N ทำ​หน้าที่​อะไร​ใน​โครงสร้าง​นี้

MOU กับ​รัฐ​แคลิฟอร์เนีย​ผูก​อำนาจ​ควบคุม​ไว้​กับ​หุ้น​ประเภท​หนึ่ง ตราบ​ใด​ที่​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ยัง​ถือ​หุ้น​สามัญ Class N ของ PBC ก็​ยัง​มี​อำนาจ​แต่ง​ตั้ง​และ​ถอดถอน​กรรมการ PBC การ​จะ​สละ​หุ้น​ประเภท​นี้​หรือ​ไม่​อยู่​ใน​อำนาจ​ของ​บอร์ด​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร ระหว่าง​ที่​ถือ​หุ้น​อยู่ PBC ต้อง​ได้​รับ​อนุมัติ​เป็น​ลาย​ลักษณ์​อักษร​ก่อน​ทำ​หลาย​เรื่อง เช่น แก้​แนว​ปฏิบัติ​ด้าน​ธร​รมาภิ​บาล แก้​ข้อ​บังคับ​เรื่อง​พันธ​กิจ ขาย​สินทรัพย์​สำคัญ หรือ​ออก​หุ้น​ที่​มี​สิทธิ​ออก​เสียง​เลือก​กรรมการ

คณะ​กรรมการ​ความ​ปลอดภัย​อยู่​ฝั่ง​ไหน

คณะ​กรรมการ​ความ​ปลอดภัย​อยู่​ฝั่ง​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร ถ้อยแถลง​ของ​เดลาแวร์​เรียก​คณะ​กรรมการ​ชุด​นี้​ว่า​ผู้​ตัดสิน​ใจ​สำคัญ​ใน​เรื่อง​ความ​ปลอดภัย​ของ​ทั้ง​องค์กร มี​อำนาจ​กำกับ​และ​ทบทวน​กระบวนการ​ด้าน​ความ​ปลอดภัย​ใน​การ​พัฒนา​และ​เปิด​ใช้​โมเดล และ​สั่ง​มาตรการ​ลด​ความ​เสี่ยง​ได้​ไป​จนถึง​การ​ระงับ​การ​ปล่อย​โมเดล​หรือ​ระบบ AI แม้​ค่า​ความ​เสี่ยง​ที่​กำหนด​ไว้​จะ​อนุญาต​ให้​ปล่อย​ได้

ทั้ง​สอง​เอกสาร​ระบุ​ว่า Zico Kolter ประธาน​คณะ​กรรมการ​ชุด​เดิม จะ​เป็น​ประธาน​ต่อ​เมื่อ​การ​ปรับ​ทุน​เสร็จ ประธาน​มี​สิทธิ์​เข้า​สังเกตการณ์​การ​ประชุม​บอร์ด​และ​คณะ​กรรมการ​ชุด​ย่อย​ของ PBC ทุก​ครั้ง และ​ได้​รับ​ข้อมูล​ทุก​ชิ้น​ที่​ส่ง​ถึง​กรรมการ PBC รวม​ถึง​ข้อมูล​ด้าน​ความ​ปลอดภัย​เพิ่ม​เติม MOU ระบุ​ด้วย​ว่า PBC กับ​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​จะ​ทำ​สัญญา​ให้​คณะ​กรรมการ​ชุด​นี้​มี​สิทธิ์​อนุมัติ​การก​ระ​ทำ​ของ PBC ใน​เรื่อง​ความ​ปลอดภัย

บอร์ด​ของ PBC ต้อง​มี​องค์​ประกอบ​อย่างไร

MOU กับ​รัฐ​แคลิฟอร์เนีย​กำหนด​ให้​บอร์ด PBC มี​กรรมการ​อิสระ​เป็น​เสียง​ข้าง​มาก กรรมการ​อิสระ​ต้อง​ไม่​เป็น​พนักงาน​หรือ​ผู้​บริหาร และ​ต้อง​ไม่มี​ความ​สัมพันธ์​ที่​กระทบ​การ​ตัดสิน​ใจ PBC ต้อง​ตั้ง​คณะ​กรรมการ​ตรวจ​สอบ​และ​ความ​เสี่ยง คณะ​กรรมการ​ค่า​ตอบแทน และ​คณะ​กรรมการ​สรรหา​และ​ธร​รมาภิ​บาล โดย​ให้​กรรมการ​อิสระ​ล้วน กรรมการ​ที่​นั่ง​ทั้ง​สอง​บอร์ด​ต้อง​อบรม​เรื่อง​หน้าที่​ต่อ​แต่ละ​บอร์ด​ทุก​ปี และ PBC ต้อง​เผย​แพร่​รายงาน​ความ​คืบ​หน้า​ต่อ​พันธ​กิจ​ต่อ​สาธารณะ​อย่าง​น้อย​ปี​ละ​ครั้ง

ตัวเลข​ที่​ประกาศ​ใน​วัน​เดียวกัน

ตัวเลข​มูลค่า​ที่​ตรวจ​ที่มา​ได้​ใน​วัน​ปรับ​ทุน​มา​จาก Microsoft ไม่​ได้​มา​จาก​รัฐ บล็อก​ทางการ​ของ Microsoft วัน​ที่ 28 ตุลาคม 2568 ระบุ​ว่า​หลัง​การ​ปรับ​ทุน Microsoft ถือ​หุ้น​ใน OpenAI Group PBC มูลค่า​ราว 135 พัน​ล้าน​ดอลลาร์ คิด​เป็น​ราว 27% แบบ​แปลง​สภาพ​เต็ม​จำนวน โดย​นับ​ผู้​ถือ​หุ้น​ทุก​กลุ่ม​รวม​พนักงาน นัก​ลงทุน และ OpenAI Foundation และ​ถ้า​ไม่​นับ​ผล​ของ​รอบ​ระดม​ทุน​ล่าสุด​ของ OpenAI สัดส่วน​ของ Microsoft ใน​ส่วน​แสวง​กำไร​เดิม​อยู่​ที่ 32.5%

ข้อ​ตกลง​ใหม่​ที่ Microsoft ประกาศ สาระ
การ​รับรอง AGI เมื่อ OpenAI ประกาศ​ว่า​บรรลุ AGI คณะ​ผู้​เชี่ยวชาญ​อิสระ​จะ​เป็น​ผู้​ยืนยัน
สิทธิ์​ใน​ทรัพย์สิน​ทาง​ปัญญา สิทธิ์​ของ Microsoft ใน​โมเดล​และ​ผลิตภัณฑ์​ขยาย​ถึง​ปี 2032
สัญญา​ใช้​บริการ​คลา​วด์ OpenAI ทำ​สัญญา​ซื้อ​บริการ Azure เพิ่ม​อีก 250 พัน​ล้าน​ดอลลาร์
สิทธิ์​เลือก​ผู้​ให้​บริการ​ประมวล​ผล Microsoft ไม่มี​สิทธิ์​ปฏิเสธ​ก่อน (right of first refusal) ใน​การ​เป็น​ผู้​ให้​บริการ​ประมวล​ผล​ของ OpenAI อีก​ต่อ​ไป
โมเดล​แบบ​เปิด​น้ำ​หนัก OpenAI ปล่อย​โมเดล​แบบ open weight ได้​เมื่อ​ผ่าน​เกณฑ์​ความ​สามารถ​ที่​กำหนด

ทำไม​บท​นี้​ไม่​คำนวณ​มูลค่า​ของ OpenAI ทั้ง​บริษัท

เพราะ​เอกสาร​ที่​เปิด​ต้นทาง​ได้​ไม่​ได้​ระบุ​ตัวเลข​นั้น​โดยตรง การ​หาร​มูลค่า​หุ้น​ของ Microsoft ด้วย​สัดส่วน 27% จะ​ได้​ตัวเลข​ประมาณ​ที่​ไม่มี​เอกสาร​ฉบับ​ใด​รับรอง และ​อาจ​ต่าง​จาก​ราคา​ที่​ผู้​ลงทุน​ราย​อื่น​จ่าย​จริง มูลค่า​บริษัท​เอกชน​ยัง​เปลี่ยน​ได้​ทุกร​อบ​ระดม​ทุน ตัวเลข​ใด​ที่​ยก​มา​จึง​ต้อง​บอก​วัน​ที่​และ​ผู้​ประกาศ​เสมอ

หน้าที่​แจ้ง​รัฐ​หลัง​การ​ปรับ​ทุน

การ​ปรับ​ทุน​ไม่​ได้​จบ​ที่​วัน​ลง​นาม MOU กับ​รัฐ​แคลิฟอร์เนีย​กำหนด​หน้าที่​ต่อ​เนื่อง​ไว้​หลาย​ข้อ นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ต้อง​แจ้ง​อัยการ​เป็น​ลาย​ลักษณ์​อักษร​ล่วง​หน้า​อย่าง​น้อย 21 วัน​ก่อน​ยินยอม​ให้​เปลี่ยน​อำนาจ​ควบคุม PBC เปลี่ยน​พันธ​กิจ ลด​สิทธิ์​ของ​หุ้น Class N หรือ​ย้าย​สำนักงาน​ใหญ่​ออก​จาก​แคลิฟอร์เนีย อัยการ​จ้าง​ผู้​เชี่ยวชาญ​มา​ช่วย​ตรวจ​ได้​โดย​ให้​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ชำระ​ค่า​ใช้​จ่าย

ใคร​ต้อง​พบ​อัยการ​แคลิฟอร์เนีย​และ​บ่อย​แค่​ไหน

MOU ระบุ​ว่า​คณะ​กรรมการ​พันธ​กิจ​และ​กลยุทธ์​ของ​บอร์ด​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ต้อง​พร้อม​พบ​สำนักงาน​อัยการ​ปี​ละ​สอง​ครั้ง ผู้​บริหาร​ระดับ​สูง​ของ PBC ต้อง​พร้อม​พบ​ทุก​ไตรมาส​หรือ​ถี่​กว่า​นั้น​เมื่อ​จำเป็น และ OpenAI ต้อง​ร่วม​วาง​วาระ​กับ​สำนักงาน​ล่วง​หน้า​เพื่อ​ส่ง​ข้อมูล​การ​ดำเนิน​งาน​ให้​ทัน​เวลา

ข้อ​ควร​ระวัง​ก่อน​อ้าง​เอกสาร​ชุด​นี้

เอกสาร​ของ​รัฐ​บอก​เงื่อนไข​ที่​ตกลง​ไว้ ส่วน​ผล​ของ​การ​ปฏิบัติ​ตาม​ยัง​ต้อง​รอ​รายงาน​ใน​ปี​ต่อ ๆ ไป

  1. เป็น​เงื่อนไข ณ วัน​ตกลง ถ้อยแถลง​เขียน​ใน​วัน​ออก​หนังสือ​ไม่​คัดค้าน ยัง​ไม่​ครอบคลุม​การ​ปฏิบัติ​จริง​หลัง​จาก​นั้น
  2. MOU มี​เงื่อนไข​กำกับ อัยการ​แคลิฟอร์เนีย​เขียน​ว่า​จุดยืน​ของ​สำนักงาน​อาศัย​ความ​ถูก​ต้อง​ของ​ข้อมูล​ที่ OpenAI ให้​ระหว่าง​การ​ตรวจ
  3. ตัวเลข​มูลค่า​เป็น​ของ Microsoft และ​เป็น​ตัวเลข ณ วัน​ประกาศ
  4. ไม่มี​เอกสาร​ของ OpenAI เอง เพราะ​เว็บไซต์​ของ​บริษัท​ปฏิเสธ​การ​ดึง​ข้อมูล​อัตโนมัติ
  5. ไม่​รวม​ความ​เห็น​ของ​ผู้​วิจารณ์ มี​สื่อ​หลาย​สำนัก​รายงาน​ข้อ​วิจารณ์​ต่อ​ข้อ​ตกลง​นี้ แต่​ไม่ใช่​เอกสาร​ต้นทาง บท​นี้​จึง​ไม่​นำ​มา​ใช้​และ​ไม่​ประเมิน​ว่า​โครงสร้าง​นี้​ดี​หรือ​ไม่

ออกแบบ​อำนาจ​ตัดสิน​ใจ​ก่อน​รับ​เงิน​ลงทุน​ก้อน​ใหญ่

ผู้​ก่อ​ตั้ง​หรือ​กรรมการ​ที่​กำลัง​จะ​รับ​เงิน​ลงทุน และ​ต้องการ​ให้​พันธ​กิจ​เดิม​อยู่​ต่อ​หลัง​ผู้​ถือ​หุ้น​เปลี่ยน นำ​โครงสร้าง​ที่​รัฐ​สอง​แห่ง​กำกับ​ไว้​มา​เป็น​รายการ​คำถาม​ได้​ห้า​ข้อ

  1. ใคร​แต่ง​ตั้ง​และ​ถอดถอน​กรรมการ ใน​กรณี​นี้​อำนาจ​อยู่​กับ​ผู้​ถือ​หุ้น​ประเภท​เดียว และ​การ​สละ​อำนาจ​นั้น​เป็นการ​ตัดสิน​ของ​เจ้าของ​หุ้น​เอง
  2. เรื่อง​ใด​ต้อง​ขอ​อนุมัติ​ล่วง​หน้า MOU ระบุ​รายการ​ที่ PBC ทำ​เอง​ไม่​ได้ เช่น แก้​พันธ​กิจ​หรือ​ขาย​สินทรัพย์​สำคัญ
  3. ใคร​มี​สิทธิ์​สั่ง​หยุด คณะ​กรรมการ​ความ​ปลอดภัย​แยก​ออก​จาก​ฝั่ง​ที่​มี​ผล​ประโยชน์​ทางการ​เงิน
  4. กรรมการ​คน​ใด​นั่ง​สอง​ฝั่ง เงื่อนไข​กำหนด​ให้​มี​กรรมการ​ที่​นั่ง​ฝั่ง​เดียว และ​ให้​ผู้​ที่​นั่ง​สอง​ฝั่ง​อบรม​หน้าที่​ทุก​ปี
  5. ใคร​ต้อง​ได้​รับ​แจ้ง​เมื่อ​จะ​เปลี่ยน กิจการ​ที่​ไม่มี​หน่วย​งาน​รัฐ​กำกับ​แบบ​นี้ กำหนด​ใน​สัญญา​ผู้​ถือ​หุ้น​ได้​ว่าการ​เปลี่ยนแปลง​ใด​ต้อง​แจ้ง​ใคร​ล่วง​หน้า​กี่​วัน

ความ​รับ​ผิด​ชอบ​เมื่อ​ระบบ AI ของ​องค์กร​ตอบ​ผิด มี​ราย​ละเอียด​ในสร้าง Custom Corporate AI และ Agent ใคร​รับ​ผิด​เมื่อ​ตอบ​ผิด งาน​ใน​วงการ​โฆษณา​ที่​ยัง​ต้อง​ใช้​คน อ่าน​ได้​ในอนาคต​วงการ​โฆษณา​ยุค AI: อะไร​เปลี่ยน อะไร​ยัง​ต้อง​ใช้​คน ส่วน​กรณี​ที่​เจ้าของ​กิจการ​เปลี่ยน​แล้ว​โครงสร้าง​บริษัท​เปลี่ยน​ตาม​อีก​หลาย​ขั้น อยู่​ในกรณี​ศึกษา Lotus's เปลี่ยน​ชื่อ​ร้าน​จาก Tesco ที​ละ​ขั้น

สรุป

ถ้อยแถลง​ของ​อัยการ​รัฐ​เดลาแวร์​และ​แคลิฟอร์เนีย​วัน​ที่ 28 ตุลาคม 2568 บันทึก​ว่า OpenAI ปรับ​ทุน​โดย​ตั้ง PBC ภาย​ใต้​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร แทน​แผน​แรก​ที่​จะ​นำ​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ออก​จาก​การ​กำกับ นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ยัง​แต่ง​ตั้ง​และ​ถอดถอน​กรรมการ PBC ผ่าน​หุ้น Class N คณะ​กรรมการ​ความ​ปลอดภัย​อยู่​ฝั่ง​ไม่​แสวง​กำไร​และ​ระงับ​การ​ปล่อย​โมเดล​ได้ PBC ต้อง​มี​กรรมการ​อิสระ​เป็น​เสียง​ข้าง​มาก​และ​แจ้ง​รัฐ​ล่วง​หน้า​ก่อน​เปลี่ยนแปลง​สำคัญ ส่วน​มูลค่า​หุ้น​ราว 135 พัน​ล้าน​ดอลลาร์​เป็น​ตัวเลข​ที่ Microsoft ประกาศ​ใน​วัน​เดียวกัน

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

ใน​เอกสาร​ของ​รัฐ PBC ของ OpenAI คือ​บริษัท​แสวง​กำไร​ที่​ตั้ง​ขึ้น​ใหม่ และ​มี​หมวด​ประโยชน์​สาธารณะ (Article III Public Benefit) ใน​หนังสือ​รับรอง​การ​จัด​ตั้ง ซึ่ง​เป็น​ที่​ระบุ​พันธ​กิจ​ของ​บริษัท ถ้อยแถลง​ของ​รัฐ​เดลาแวร์​ระบุ​ว่า​พันธ​กิจ​ของ PBC ต้อง​เหมือน​พันธ​กิจ​เดิม​ของ​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร และ​ใน​เรื่อง​ความ​ปลอดภัย กรรมการ PBC พิจารณา​ได้​เฉพาะ​พันธ​กิจ

บล็อก​ของ Microsoft ใช้​ชื่อ OpenAI Foundation เมื่อ​พูด​ถึง​ผู้​ถือ​หุ้น​ฝั่ง​ไม่​แสวง​กำไร ส่วน​เอกสาร​ของ​รัฐ​เรียก​นิติบุคคล​นี้​ว่า OpenAI, Inc. ซึ่ง​เป็น​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ที่​จด​ทะเบียน​ใน​เดลาแวร์ บท​นี้​ใช้​คำ​ว่า​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ตาม​เอกสาร​ของ​รัฐ

MOU ระบุ​ว่า​หลัง​การ​ปรับ​ทุน OpenAI จะ​คง​สำนักงาน​ใหญ่​ของ​นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​และ​ตั้ง​สำนักงาน​ใหญ่​ของ PBC ไว้​ใน​แคลิฟอร์เนีย ถ้า​จะ​ย้าย​ออก นิติบุคคล​ไม่​แสวง​กำไร​ต้อง​แจ้ง​อัยการ​ล่วง​หน้า​อย่าง​น้อย 21 วัน

MOU กับ​รัฐ​แคลิฟอร์เนีย​มี​ข้อ​หนึ่ง​ระบุ​ว่า OpenAI จะ​ดำเนิน​มาตรการ​ลด​ความ​เสี่ยง​ต่อ​วัย​รุ่น​และ​ผู้​อื่น​ต่อ​ไป​ใน​การ​พัฒนา​และ​เปิด​ใช้ AI ถ้อยแถลง​ของ​อัยการ​แคลิฟอร์เนีย​เอง​ระบุ​ว่าการ​คุ้มครอง​เด็ก​เป็น​เรื่อง​สำคัญ​ที่สุด​ของ​สำนักงาน

ถ้อยแถลง​ของ​รัฐ​เดลาแวร์​อยู่​บน​เว็บไซต์​ข่าว​ของ​รัฐ news.delaware.gov ส่วน​ถ้อยแถลง​ของ​รัฐ​แคลิฟอร์เนีย​อยู่​ใน​หมวด​ข่าว​ประชาสัมพันธ์​ของ oag.ca.gov พร้อม​ลิงก์​ไป​ยัง​ไฟล์ MOU ฉบับ​ลง​นาม ทั้ง​สอง​แหล่ง​เปิด​ได้​โดย​ไม่​ต้อง​ลง​ทะเบียน

PHYGITAL INSIGHT

ฟิจิ⁠ทัล​ให้​น้ำ​หนัก​กับ​เงื่อนไข​ข้อ​เดียว​ใน​เอกสาร​ชุด​นี้​มากกว่า​ข้อ​อื่น คือ​คณะ​กรรมการ​ที่​สั่ง​ระงับ​การ​ปล่อย​โมเดล​ได้​แม้​ตัวเลข​ความ​เสี่ยง​จะ​ผ่าน​เกณฑ์ องค์กร​ที่​เริ่ม​ใช้ AI ตอบ​ลูกค้า​หรือ​พนักงาน​ควร​ตอบ​ให้​ได้​ก่อน​เปิด​ระบบ​ว่า​ใคร​มี​สิทธิ์​สั่ง​หยุด บริการ Custom Corporate AI ของ​ฟิจิ⁠ทัล​สร้าง AI ที่​ตอบ​จาก​เอกสาร​ภายใน​ของ​องค์กร ข้อมูล​ไม่​ถูก​ส่ง​ออก​ไป​ฝึก​โมเดล​สาธารณะ และ​วาง​จุด​ส่ง​ต่อ​ให้​คน​รับ​ช่วง​เมื่อ​ระบบ​ตอบ​ไม่​ได้

ให้ PHYGITAL AGENCY ช่วยต่อยอดเรื่องนี้สู่ผลลัพธ์จริง

คำถาม​ว่า​ใคร​มี​สิทธิ์​หยุด​ระบบ AI ของ​องค์กร ควร​มี​คำ​ตอบ​บน​กระดาษ​ก่อน​ระบบ​เริ่ม​ตอบ​ลูกค้า​คน​แรก

PHYGITAL AGENCY พัฒนา AI เฉพาะ​องค์กร​ที่​ตอบ​จาก​เอกสาร​ของ​คุณ วาง​ขั้น​ส่ง​ต่อ​ให้​พนักงาน​เมื่อ​ระบบ​ตอบ​ไม่​ได้ และ​ดูแล​ให้​ข้อมูล​ของ​องค์กร​ไม่​ถูก​นำ​ไป​ฝึก​โมเดล​สาธารณะ

PARANATH PANARATANA

WRITTEN BY

PARANATH PANARATANA

CHAIRMAN OF PHYGITAL AGENCY

ประธานกรรมการบริษัท ฟิจิทัล เอเจนซี จำกัด มีประสบการณ์ดูแลการตลาดที่ผสานโลกจริงและโลกออนไลน์เข้าด้วยกัน ตลอดจนเป็นที่ปรึกษาในการวินิจฉัยธุรกิจ อีกทั้งยังเคยทำงานในสายวิดีโอโปรดักชั่นและภาพยนตร์ไทยอีกด้วย