# Due Diligence ก่อนซื้อกิจการ ย้อนตรวจภาษีกี่ปีจึงพอ

> ที่มา: https://phygital.co.th/insights/due-diligence-before-acquisition · เผยแพร่ 13 พฤษภาคม 2569 · อ่าน 12 นาที · โดย PARANATH PANARATANA

ประมวลรัษฎากร มาตรา 19 ให้เจ้าหน้าที่ออกหมายเรียกตรวจย้อนหลังได้สองปี และขยายได้ถึงห้าปีเมื่อสงสัยการหลีกเลี่ยง ใช้กำหนดขอบเขตสอบทานภาษี ระยะกันเงิน และรายการเอกสาร

## Key Takeaways

- **ประมวลรัษฎากร มาตรา 19 ให้เจ้าพนักงานประเมินออกหมายเรียกตรวจรายการภาษีได้ภายในสองปีนับจากวันยื่น** — และอธิบดีอนุมัติให้ขยายได้ไม่เกินห้าปีเมื่อมีหลักฐานหรือเหตุอันควรสงสัยว่ามีเจตนาหลีกเลี่ยงภาษี
- **ถ้าซื้อหุ้น ภาระภาษีที่ยังตรวจย้อนหลังได้ตามมากับบริษัท** — ขอบเขตการสอบทานด้านภาษีและระยะเวลาที่กันเงินค่าหุ้นไว้จึงควรครอบคลุมรอบบัญชีที่ยังอยู่ในกรอบเวลานี้
- **สิ่งที่พบระหว่างสอบทานแบ่งได้สามกลุ่ม** — แก้ได้ก่อนวันโอน ประเมินเป็นเงินได้ และประเมินไม่ได้ การถอนตัวเหมาะกับกลุ่มสุดท้ายเท่านั้น

> บทนี้อธิบายตัวบทและวิธีวางขอบเขตงานเพื่อให้ผู้บริหารคุยกับที่ปรึกษาได้ตรงจุด ไม่ใช่ความเห็นทางภาษีหรือกฎหมายของดีลใดดีลหนึ่ง การสรุปความเสี่ยงที่ใช้อ้างอิงในสัญญาควรให้ผู้สอบบัญชี ทนายความ หรือผู้เชี่ยวชาญภาษีซึ่งได้อ่านเอกสารทั้งชุดเป็นผู้ลงความเห็น

Due Diligence หรือการสอบทานกิจการ คืองานตรวจข้อเท็จจริงของกิจการก่อนซื้อ เพื่อหาว่ามีภาระหรือความเสี่ยงใดที่ราคาเสนอยังไม่ได้สะท้อน คำถามที่ผู้ซื้อครั้งแรกมักตั้งไม่ได้คือต้องตรวจย้อนหลังกี่ปี คำตอบด้านภาษีมีตัวบทรองรับ ประมวลรัษฎากร มาตรา 19 กำหนดว่าเจ้าพนักงานประเมินออกหมายเรียกผู้ยื่นรายการมาไต่สวนได้ภายในสองปีนับแต่วันที่ยื่น และขยายได้ถึงห้าปีในบางกรณี

ตัวเลขสองปีกับห้าปีนี้มีความหมายทันทีเมื่อดีลเป็นการซื้อหุ้น เพราะบริษัทที่ซื้อมายังเป็นผู้ยื่นรายการคนเดิม ถ้ารอบบัญชีใดยังอยู่ในกรอบที่ตรวจได้ ภาระจากรอบนั้นก็อยู่กับบริษัทที่ผู้ซื้อเพิ่งจ่ายเงินไป

## มาตรา 19 กำหนดว่าย้อนตรวจได้นานแค่ไหน

[ประมวลรัษฎากร มาตรา 19](https://www.rd.go.th/5943.html) อยู่ในหมวดวิธีการเกี่ยวแก่ภาษีอากรประเมิน ตัวบทให้อำนาจเจ้าพนักงานประเมินออกหมายเรียกผู้ยื่นรายการมาไต่สวน เมื่อมีเหตุอันควรเชื่อว่ารายการที่ยื่นไม่ถูกต้องตามความจริงหรือไม่บริบูรณ์ เจ้าพนักงานสั่งให้นำบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นมาแสดงได้ และต้องให้เวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันนับแต่วันส่งหมาย

กรอบเวลามีสองชั้น ชั้นแรกคือสองปีนับแต่วันที่ยื่นรายการ โดยนับจากวันยื่นจริงหรือวันที่รัฐมนตรีหรืออธิบดีขยายเวลาให้ แล้วแต่วันใดหลังกว่า ชั้นที่สองคือเมื่อมีหลักฐานหรือเหตุอันควรสงสัยว่าผู้ยื่นมีเจตนาหลีกเลี่ยงภาษี หรือเมื่อจำเป็นเพื่อคืนภาษี อธิบดีอนุมัติให้ขยายเกินสองปีได้ แต่ต้องไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่ยื่นรายการ

### **นับสองปีและห้าปีจากวันไหน**

นับจากวันที่ยื่นรายการของแต่ละแบบ ไม่ได้นับจากวันสิ้นรอบบัญชีหรือวันที่ตกลงซื้อขาย ตัวอย่างสมมติคือบริษัทยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลของรอบบัญชีหนึ่งเมื่อ 30 พฤษภาคม 2567 กรอบสองปีของแบบนั้นสิ้นสุด 30 พฤษภาคม 2569 ถ้าเข้ากรณีที่อธิบดีอนุมัติให้ขยาย กรอบยาวได้ถึง 30 พฤษภาคม 2572 แบบแต่ละฉบับจึงมีวันสิ้นกรอบของตัวเอง ผู้ซื้อควรขอวันที่ยื่นจริงของทุกแบบ แทนการเดาจากปีบัญชี

## ขอบเขตสอบทานภาษีกับระยะเวลากันเงิน

ถ้าดีลเป็นการซื้อหุ้น ภาระจากรอบบัญชีที่ยังอยู่ในกรอบของมาตรา 19 ตามมากับบริษัท การสอบทานด้านภาษีจึงควรครอบคลุมแบบที่ยื่นภายในห้าปีก่อนวันโอน เพราะเป็นกรอบยาวที่สุดที่ตัวบทเปิดไว้ แบบที่ยื่นภายในสองปีล่าสุดควรได้รับการตรวจละเอียดที่สุด เพราะอยู่ในกรอบปกติที่ไม่ต้องอาศัยการขยาย ส่วนแบบที่อายุสองถึงห้าปี ให้เน้นหาสัญญาณที่อาจเข้าเหตุขยายเวลา เช่น รายได้ที่ไม่ได้บันทึก หรือรายจ่ายที่ไม่มีเอกสาร

ระยะเวลาที่ผู้ซื้อหน่วงเงินงวดท้ายไว้ หรือระยะเวลาที่ผู้ขายรับประกันเรื่องภาษี ควรคิดจากกรอบเดียวกัน ถ้าคำรับประกันหมดอายุก่อนกรอบตรวจของแบบล่าสุดสิ้นสุด ผู้ซื้อจะรับภาระที่เกิดหลังจากนั้นเองทั้งหมด ความต่างของภาระที่ตามมาในแต่ละโครงสร้างดีลอยู่ใน[ซื้อหุ้นหรือซื้อทรัพย์สิน ผลขาดทุนสะสมของผู้ขายตามมาด้วยไหม](https://phygital.co.th/insights/ma-deal-structure-basics)

### **ภาษีประเภทอื่นใช้กรอบเวลาเดียวกับมาตรา 19 ไหม**

ไม่ควรสรุปแบบนั้น มาตรา 19 อยู่ในหมวดที่ว่าด้วยภาษีอากรประเมิน ส่วนอากรแสตมป์ ภาษีธุรกิจเฉพาะ และภาษีมูลค่าเพิ่มอยู่ในหมวดอื่นของประมวลรัษฎากร ซึ่งมีบทบัญญัติเรื่องการตรวจและการประเมินของตัวเอง ผู้ซื้อควรให้ที่ปรึกษาภาษีทำตารางกรอบเวลาแยกตามประเภทภาษีที่กิจการยื่นจริง แล้วใช้กรอบที่ยาวที่สุดในตารางเป็นฐานของระยะคำรับประกัน

## เอกสารชุดแรกที่ขอพร้อมกันได้

เอกสารชุดแรกควรขอพร้อมกันในหนังสือฉบับเดียว เพื่อให้เห็นภาพรวมก่อนลงรายละเอียด ตารางด้านล่างแบ่งตามคำถามที่เอกสารแต่ละชุดตอบ เอกสารด้านการเงินชุดแรกคืองบที่ยื่นต่อหน่วยงานรัฐ ซึ่งอ่านได้ตามวิธีใน[อ่านงบดุลแบบผู้บริหาร เส้น 12 เดือนที่แบ่งหนี้สั้นกับหนี้ยาว](https://phygital.co.th/insights/how-to-read-balance-sheet-for-ceo)

| ด้าน     | เอกสาร                                                                                                      | คำถามที่ตอบ                                              |
| -------- | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ---------------------------------------------------------- |
| การเงิน | งบการเงินที่ยื่นย้อนหลังพร้อมหมายเหตุและรายงานผู้สอบบัญชี · งบภายในรายเดือนของปีปัจจุบัน | ตัวเลขที่ใช้ตั้งราคาตรงกับที่ยื่นไหม              |
| การเงิน | ลูกหนี้แยกตามอายุหนี้ · ลูกค้าสิบรายแรกกับสัดส่วนยอดขาย                                         | รายได้กระจุกที่ใครและเก็บเงินได้จริงไหม          |
| การเงิน | ธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น เงินให้กู้แก่กรรมการ ค่าเช่าที่จ่ายให้ญาติผู้ถือหุ้น      | กำไรจะเปลี่ยนไหมเมื่อเจ้าของเดิมออก                 |
| ภาษี     | แบบที่ยื่นทุกประเภทพร้อมวันที่ยื่นจริง · หนังสือจากสรรพากรทุกฉบับ                              | แบบใดยังอยู่ในกรอบตรวจ และเคยถูกทักท้วงเรื่องใด |
| กฎหมาย   | หนังสือรับรอง ข้อบังคับ บัญชีผู้ถือหุ้น รายงานการประชุม                                              | ใครมีอำนาจขายและต้องได้มติอะไร                     |
| กฎหมาย   | สัญญาที่ยังมีผลทุกฉบับ · ใบอนุญาตพร้อมวันหมดอายุ · คดีความ                                      | สัญญาใดเลิกได้เมื่อผู้ถือหุ้นเปลี่ยน               |
| การตลาด | ชิ้นโฆษณาและคำกล่าวอ้างสรรพคุณที่ใช้ย้อนหลัง                                                      | มีคำโฆษณาที่เสี่ยงถูกสั่งแก้หรือไม่               |

### **รายชื่อลูกค้าสิบรายแรกบอกอะไรที่งบการเงินไม่บอก**

บอกว่ารายได้ผูกกับใคร งบการเงินรวมยอดขายของลูกค้าทุกรายไว้ในบรรทัดเดียว จึงไม่เห็นว่ารายได้ส่วนใหญ่มาจากไม่กี่ราย รายชื่อพร้อมสัดส่วนยอดขายและอายุความสัมพันธ์ช่วยให้เห็นสองเรื่อง เรื่องแรกคือถ้าลูกค้ารายใหญ่หนึ่งรายหยุดซื้อ รายได้จะหายไปเท่าไร เรื่องที่สองคือลูกค้ารายใดซื้อเพราะรู้จักเจ้าของเดิมเป็นการส่วนตัว ข้อมูลส่วนหลังต้องถามตรงและควรขอให้ผู้ขายพาไปพบลูกค้ารายสำคัญก่อนวันโอน

### **ผู้บริหารรวบรวมเอกสารเองได้แค่ไหน ก่อนต้องจ้างผู้เชี่ยวชาญ**

รวบรวมและส่งคำขอได้เองทั้งหมด เส้นแบ่งอยู่ที่ขั้นอ่านคำตอบแล้วสรุปว่าเหลือความเสี่ยงระดับใดและควรกันเงินเท่าไร เพราะข้อสรุประดับนั้นต้องมีผู้รับผิดชอบทางวิชาชีพลงชื่อกำกับ จึงจะใช้อ้างอิงในการเจรจาและในสัญญาได้ งานหลังเส้นแบ่งเป็นของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทนายความ และที่ปรึกษาภาษี การให้ผู้บริหารจัดชุดเอกสารก่อนช่วยให้เวลาของผู้เชี่ยวชาญถูกใช้กับการตีความ

## สัญญาณจากวิธีตอบของผู้ขาย

นอกจากเนื้อหาในเอกสาร วิธีที่ผู้ขายตอบคำขอก็เป็นข้อมูลที่ใช้ได้ ให้จดวันที่ส่งคำขอและวันที่ได้รับเอกสารแต่ละชุดไว้ในตารางเดียวกัน ระยะเวลาบอกว่าเอกสารประเภทใดเก็บเป็นระบบ และประเภทใดต้องไล่หาทุกครั้ง

สัญญาณที่ควรจดมีสี่แบบ แบบแรกคือเอกสารที่ตรวจต่อไม่ได้ เช่น ภาพหน้าจอแทนไฟล์ต้นฉบับ หรือตารางที่พิมพ์ตัวเลขใหม่แทนรายงานที่ระบบออกให้ แบบที่สองคือคำตอบที่เปลี่ยนเมื่อถามเรื่องเดียวกันด้วยถ้อยคำต่างกัน เช่น สัดส่วนยอดขายของลูกค้ารายใหญ่ แบบที่สามคือการขอข้ามขั้นตอนพร้อมเส้นตายที่ไม่มีเหตุผลรองรับ แบบที่สี่คือเอกสารที่ไม่มีวันที่หรือลงนามย้อนหลัง โดยเฉพาะสัญญาระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นเอง สี่แบบนี้ไม่ได้พิสูจน์ว่ามีปัญหา แต่บอกว่าจุดใดต้องขอหลักฐานเพิ่ม

วิธีขอหลักฐานเพิ่มโดยไม่ให้กลายเป็นเรื่องความไว้ใจ คือบอกเหตุผลเชิงขั้นตอนทุกครั้ง เช่น ผู้สอบบัญชีของฝ่ายผู้ซื้อต้องใช้ไฟล์ต้นฉบับเพื่อกระทบยอด หรือธนาคารที่ให้สินเชื่อซื้อกิจการกำหนดให้มีเอกสารชุดนี้ การอ้างขั้นตอนของบุคคลที่สามช่วยให้ผู้ขายเห็นว่าคำขอใช้กับทุกดีล ไม่ได้เจาะจงความสงสัยต่อตัวเขา

### **เจอเรื่องที่ไม่คาดคิดระหว่างสอบทาน ควรถอนตัวทันทีไหม**

ยังไม่ควร ให้จัดสิ่งที่พบเข้ากลุ่มก่อน กลุ่มแรกคือเรื่องที่ผู้ขายแก้ได้ก่อนวันโอน กลุ่มที่สองคือเรื่องที่แก้ไม่ได้แต่ประเมินเป็นเงินได้ ซึ่งจัดการด้วยการปรับราคาหรือกันเงินตามระยะเวลาที่ตกลง กลุ่มที่สามคือเรื่องที่ประเมินเป็นเงินไม่ได้และไม่มีใครรับประกันได้ว่าจบแล้ว เช่น ข้อพิพาทที่ยังไม่รู้ขอบเขต การถอนตัวเหมาะกับกลุ่มที่สาม ส่วนสองกลุ่มแรกคือจุดที่ต่อรองได้จริง ตัวอย่างสัญญาขายหุ้นที่แบ่งเงินเป็นงวดแรกกับส่วนเพิ่มตามผลประกอบการ ซึ่งเป็นอีกวิธีรับมือกับสิ่งที่ประเมินยากในวันเซ็น อยู่ใน[Robinhood จากประกาศยุติบริการ ถึงสัญญาขายหุ้น 2,000 ล้านบาท](https://phygital.co.th/insights/robinhood-scb-case-study-no-gp-fee-lesson)

## ตารางคำขอหนึ่งแผ่นที่มีวันกำหนดทุกบรรทัด

งานสอบทานของกิจการขนาดเล็กเริ่มได้จากตารางแผ่นเดียวที่ผู้บริหารคุมเอง ขั้นตอนที่ใช้ได้มีสี่ขั้น

1. **ทำตารางคำขอ** มีคอลัมน์ชื่อเอกสาร วันที่ขอ วันกำหนดส่ง และวันที่ได้รับ แล้วส่งให้ผู้ขายในหนังสือฉบับเดียว
2. **ขอวันที่ยื่นจริงของแบบภาษีทุกฉบับ** แล้วคำนวณวันสิ้นกรอบสองปีและห้าปีตามมาตรา 19 ของแต่ละแบบ
3. **จัดสิ่งที่พบเข้าสามกลุ่ม** แก้ได้ก่อนโอน ประเมินเป็นเงินได้ และประเมินไม่ได้
4. **ส่งตารางกับรายการที่จัดกลุ่มแล้วให้ผู้เชี่ยวชาญ** เพื่อสรุประดับความเสี่ยง ระยะกันเงิน และคำรับประกันในสัญญา

ตารางนี้ควรมีคอลัมน์หมายเหตุอีกหนึ่งช่อง ทุกครั้งที่วันกำหนดส่งเลื่อน ให้จดเหตุผลที่ผู้ขายแจ้งไว้ในช่องนี้ ข้อมูลที่สะสมระหว่างสอบทานจะเป็นหลักฐานตอนเจรจาเรื่องวันปิดดีล และช่วยให้ผู้เชี่ยวชาญเห็นว่าเอกสารชุดใดมาช้าเพราะต้องหาใหม่ ซึ่งเป็นชุดที่ควรขอให้ผู้เชี่ยวชาญตรวจละเอียดขึ้นก่อนสรุปความเสี่ยงของดีล

ถ้าชิ้นโฆษณาเก่าของกิจการมีคำกล่าวอ้างที่อาจเกินจริง ตัวอย่างคำที่ถูกตีกลับและอำนาจสั่งแก้ของหน่วยงานรัฐอยู่ใน[โฆษณาเกินจริง Google ตีกลับคำไหน และ สคบ. สั่งแก้ได้สี่แบบ](https://phygital.co.th/insights/false-advertising-law-thailand-sme)

## สรุป

ประมวลรัษฎากร มาตรา 19 ให้เจ้าพนักงานประเมินออกหมายเรียกตรวจรายการได้ภายในสองปีนับแต่วันยื่น และอธิบดีขยายได้ไม่เกินห้าปีเมื่อมีเหตุสงสัยการหลีกเลี่ยงภาษี ผู้ซื้อหุ้นรับภาระของรอบบัญชีที่ยังอยู่ในกรอบนี้ไปพร้อมบริษัท การสอบทานด้านภาษีและระยะกันเงินจึงควรคิดจากวันยื่นจริงของแต่ละแบบ ส่วนภาษีประเภทอื่นต้องตรวจกรอบเวลาแยก ผู้บริหารรวบรวมเอกสารชุดแรกเองได้ แล้วให้ผู้เชี่ยวชาญสรุปความเสี่ยงที่จัดเป็นสามกลุ่ม

## คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

### Due Diligence ต่างจากการตรวจสอบบัญชีประจำปีอย่างไร

การตรวจสอบบัญชีประจำปีให้ความเห็นว่างบการเงินแสดงฐานะถูกต้องตามมาตรฐานหรือไม่ การสอบทานกิจการตั้งคำถามจากมุมผู้ซื้อ เช่น กำไรจะอยู่ต่อไหมหลังเจ้าของออก และมีภาระใดที่งบยังไม่ได้บันทึก งบที่ผ่านการตรวจแล้วจึงเป็นจุดเริ่มของการสอบทาน ไม่ได้ทดแทนกัน

### กิจการขนาดเล็กที่ราคาซื้อไม่สูง จำเป็นต้องสอบทานเต็มรูปแบบไหม

ขอบเขตปรับตามขนาดได้ แต่ด้านภาษีและสัญญาหลักไม่ควรตัด เพราะภาระสองด้านนี้ไม่ได้เล็กตามราคาซื้อ วิธีประหยัดคือให้ผู้บริหารรวบรวมเอกสารชุดแรกเอง แล้วจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะขั้นตีความ ด้านที่ลดขอบเขตได้ เช่น การตรวจนับทรัพย์สินถาวร อาจเลือกตรวจเฉพาะรายการมูลค่าสูงแทนการนับทุกชิ้น

### ผู้ขายควรเตรียมอะไรล่วงหน้าเพื่อให้ขายได้เร็วขึ้น

จัดแฟ้มเอกสารตามตารางข้างต้นให้ครบก่อนเริ่มคุยกับผู้ซื้อ โดยเฉพาะวันที่ยื่นแบบภาษีทุกฉบับและหนังสือจากสรรพากร เอกสารที่ครบตั้งแต่วันแรกลดความไม่แน่นอนที่ผู้ซื้อต้องเผื่อไว้ ซึ่งเป็นเหตุผลหลักของการขอกันเงินค่าหุ้น

### ควรให้ผู้ขายลงนามรับรองข้อมูลที่ส่งมาไหม

ควร คำรับรองในสัญญาซื้อขายควรครอบคลุมความถูกต้องของเอกสารที่ส่งระหว่างสอบทาน พร้อมระบุระยะเวลาและวงเงินที่ผู้ขายรับผิด ระยะเวลาส่วนภาษีควรคิดจากกรอบของแต่ละประเภทภาษี ไม่ใช่กำหนดตัวเลขเดียวใช้กับทุกเรื่อง

### ควรทำสัญญารักษาความลับก่อนขอเอกสารไหม

ควรทำก่อนผู้ขายส่งเอกสารชุดแรก สัญญาควรระบุว่าข้อมูลใช้เพื่อพิจารณาดีลนี้เท่านั้น ใครในฝั่งผู้ซื้อเข้าถึงได้บ้าง และต้องคืนหรือทำลายข้อมูลอย่างไรถ้าดีลไม่เกิด ข้อมูลลูกค้าและพนักงานที่ระบุตัวบุคคลควรส่งเฉพาะที่จำเป็น หรือส่งแบบปิดชื่อไว้ก่อน เพราะเกี่ยวกับหน้าที่ของผู้ขายต่อเจ้าของข้อมูลด้วย

### หลังปิดดีลแล้ว งานสอบทานยังมีประโยชน์ต่อไหม

มี รายการความเสี่ยงที่พบคือจุดเริ่มของแผนงานหลังโอน เช่น สัญญาที่ต้องต่ออายุ ใบอนุญาตที่ใกล้หมด และประเด็นภาษีที่ต้องเฝ้าจนพ้นกรอบเวลา งานรวมทีมสองฝ่ายหลังโอนมีความเสี่ยงอีกชุดหนึ่ง ซึ่งอธิบายไว้ใน[ดีล M&A ล้มเพราะวัฒนธรรม การทดลองที่ทีมเดิมโทษคนใหม่](https://phygital.co.th/insights/ma-culture-integration-failure)

## คำโฆษณาที่กิจการเคยใช้เป็นเอกสารที่ไม่มีใครขอดูระหว่างสอบทาน จนกว่าจะมีคำสั่งให้แก้ส่งมาหลังวันโอน

PHYGITAL AGENCY รวบรวมชิ้นโฆษณาย้อนหลังของกิจการที่กำลังจะซื้อ แยกคำกล่าวอ้างที่ต้องมีเอกสารรองรับ แล้วจัดระดับความเสี่ยงให้ทีมสอบทานใช้ประกอบการกำหนดคำรับประกันในสัญญา

- [นัดประชุมผ่าน Google Meet](https://calendar.app.google/DotQdE7Ca8LZG6Us5)
- [เพิ่มเพื่อนใน LINE](https://lin.ee/J8Qq8Do)