# กรณีศึกษาเครือซีพี ค่าเครื่องหมายการค้า 4,365 ล้านบาทจาก CPF

> ที่มา: https://phygital.co.th/insights/cp-group-case-study-vertical-value-chain · เผยแพร่ 27 มิถุนายน 2567 · อ่าน 12 นาที · โดย PARANATH PANARATANA

กรณีศึกษาเครือซีพีจากงบปี 2568 ของ CPF บริษัทในเครือจ่ายค่าสิทธิใช้เครื่องหมายการค้าให้เครือเจริญโภคภัณฑ์ 4,365 ล้านบาท พร้อมเงื่อนไขที่เอกสารเปิดและไม่เปิด

## Key Takeaways

- **CPF และบริษัทย่อยจ่ายค่าสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าให้บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (CPG) 4,365 ล้านบาทในปี 2568** — ลดลงจาก 4,698 ล้านบาทในปีก่อน ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมของ CPF
- **ค่าสิทธิก้อนนี้เท่ากับราว 0.76% ของรายได้จากการขายสินค้าของ CPF ที่ 571,135 ล้านบาท** — เป็นตัวเลขที่บทนี้คำนวณเอง เพราะงบระบุเพียงว่าคิด "ตามอัตราที่ระบุไว้ในสัญญา" และไม่เปิดอัตรา
- **CPG และบริษัทย่อยถือหุ้น CPF รวม 44.45% ณ 13 มีนาคม 2569** — ตัวเลขนี้ต่างจาก 49.51% ในตารางผู้ถือหุ้น เพราะตารางนับหุ้นที่บริษัทย่อยของ CPF เองถืออยู่รวมเข้าไปด้วย

เมื่อธุรกิจครอบครัวแตกเป็นหลายบริษัทที่ใช้ชื่อแบรนด์เดียวกัน คำถามที่ตามมาคือใครเป็นเจ้าของชื่อนั้น และบริษัทอื่นในกลุ่มควรจ่ายค่าใช้หรือไม่ บทนี้เปิดงบของบริษัทจดทะเบียนในเครือธุรกิจครอบครัวไทยแห่งหนึ่ง เพื่อดูว่าค่าสิทธิเครื่องหมายการค้า สัญญา และกติการายการระหว่างกันถูกเปิดเผยอย่างไร และส่วนไหนที่งบไม่ได้บอก

หมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) หรือ CPF มีตารางเล็ก ๆ ชื่อ "ค่าใช้จ่ายและอื่นๆ" ในหมวดรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน บรรทัดที่สองของตารางคือค่าสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า ปี 2568 บรรทัดนี้มีมูลค่า 4,365 ล้านบาท และผู้รับเงินคือบริษัทที่ถือหุ้นใหญ่ของ CPF เอง

ตัวเลขทั้งหมดในบทนี้มาจาก[แบบ 56-1 One Report ประจำปี 2568 ของ CPF](https://www.cpfworldwide.com/storage/annual%5Freview/pdf%5Fth%5FCPF56-1%20One%20Report%20%5F%20Thai%5F1774936654.pdf) ซึ่งรวมงบการเงินที่ผ่านผู้สอบบัญชีไว้ท้ายเล่ม บทนี้อ่านจากฝั่งผู้จ่ายเท่านั้น และไม่ได้เปิดงบของ CPG ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด

## CPG กับ CPF เกี่ยวข้องกันแบบไหน

One Report ของ CPF เรียก CPG ว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และบรรยายว่า CPG ลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทหลายประเทศ ธุรกิจหลักในไทยมีสามกลุ่ม คือเกษตรอุตสาหกรรมและอาหาร ค้าปลีก และโทรคมนาคม นอกจากนี้ยังลงทุนในธุรกิจยานยนต์และอุตสาหกรรม และอสังหาริมทรัพย์ CPF อยู่ในตำแหน่งบริษัทหลักของกลุ่มแรก

เชิงอรรถของตารางผู้ถือหุ้นบรรยายกิจการของ CPG ว่าประกอบกิจการลงทุน นำเข้าและจำหน่ายเคมีภัณฑ์ และให้บริการด้านเทคนิควิชาการ รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPG ในเชิงอรรถมีบริษัทสองแห่งและบุคคลเก้าราย หกรายในนั้นใช้นามสกุลเจียรวนนท์ รายใหญ่สุดคือบริษัท เจริญโภคภัณฑ์ เอสเจ โฮลดิ้งส์ จำกัด ถือ 12.96% ตามด้วยนางสมอุไร จารุพนิช 8.42% และนายธนินท์ เจียรวนนท์ 6.48%

### ทำไมสัดส่วนหุ้นที่ CPG ถือใน CPF มีสองตัวเลข

ตารางผู้ถือหุ้นสิบรายแรก ณ วันกำหนดรายชื่อ 13 มีนาคม 2569 รวม "กลุ่ม CPG" ไว้ที่ 49.51% แต่ในกลุ่มนี้มีสามบริษัทที่เชิงอรรถบอกว่าเป็นบริษัทย่อยของ CPF เอง ได้แก่ บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) 2.72% CP Foods Capital 1.43% และ Plenty Type 0.91% เมื่อหักสามรายการนี้ออกจะเหลือ 44.45% ตรงกับตัวเลขในหัวข้อความเสี่ยงที่เขียนว่า CPG และบริษัทย่อยถือหุ้น CPF รวมกัน 44.45% ส่วนหุ้นที่ CPG ถือโดยตรงคือ 25.04%

## ห้ารายการที่ CPF จ่ายให้ CPG ในปี 2568

หมายเหตุประกอบงบจัด CPG ไว้ในหมวด "บริษัทที่มีอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญ" และแสดงตัวเลขทั้งงบรวมและงบเฉพาะกิจการ หน่วยเป็นล้านบาท

| รายการ                                 | งบรวม ปีล่าสุด | งบรวม ปีก่อน | เฉพาะ CPF ปีล่าสุด | เฉพาะ CPF ปีก่อน |
| -------------------------------------- | ---------------- | -------------- | ------------------- | ----------------- |
| ซื้อวัตถุดิบและสินค้า               | 11,041           | 11,186         | 1,638               | 1,747             |
| ค่าสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า | 4,365            | 4,698          | 256                 | 249               |
| ซื้อเครื่องหมายการค้า                 | 136              | 5              | –                   | –                 |
| ค่าบริการด้านเทคนิควิชาการ         | 91               | 100            | –                   | –                 |
| ค่าที่ปรึกษาด้านวิจัย               | 53               | –              | –                   | –                 |

ค่าสิทธิในงบรวมสูงกว่างบเฉพาะกิจการราว 17 เท่า แปลว่าเงินส่วนใหญ่มาจากบริษัทย่อยของ CPF ไม่ใช่จากตัว CPF ส่วนการซื้อวัตถุดิบ One Report ยกตัวอย่างในหัวข้อความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ว่า CPG จำหน่ายสารอาหารเสริมสำหรับเติมในอาหารสัตว์ให้กลุ่มบริษัท

### ค่าเครื่องหมายการค้าคิดเป็นกี่เปอร์เซ็นต์ของยอดขาย

ตารางส่วนงานในงบรวมแสดงรายได้จากการขายสินค้าของ CPF ปีล่าสุด 571,135 ล้านบาท และปีก่อน 580,747 ล้านบาท ค่าสิทธิ 4,365 ล้านบาทจึงเท่ากับราว 0.76% ของยอดขาย และ 4,698 ล้านบาทในปีก่อนเท่ากับราว 0.81% ตัวเลขร้อยละทั้งสองเป็นการคำนวณของบทนี้ งบไม่ได้บอกว่าสัญญาคิดจากยอดขายของบริษัทใด สินค้าใด หรือคิดเป็นอัตราคงที่ สัดส่วนที่คำนวณได้จึงใช้ดูขนาดของรายการ ไม่ใช้เดาอัตราในสัญญา

### ค่าสิทธิที่ยังค้างจ่าย CPG ณ สิ้นปีมีเท่าไร

ตารางรายการระหว่างกันในส่วนการกำกับดูแลมีสองคอลัมน์ต่อหนึ่งรายการ คือมูลค่ารายการทั้งปีกับยอดคงเหลือสิ้นงวด แถวของ CPG แสดงค่าสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า 4,365 ล้านบาท และยอดคงเหลือสิ้นงวด 212 ล้านบาท ส่วนงบเฉพาะกิจการแสดงว่าตัว CPF จ่ายค่าสิทธิ 256 ล้านบาท เพิ่มจาก 249 ล้านบาท สวนทางกับยอดรวมทั้งกลุ่มที่ลดลง งบไม่ได้อธิบายว่าบริษัทย่อยรายใดจ่ายน้อยลง

## สัญญาที่อยู่เบื้องหลังตัวเลข

หมายเหตุหัวข้อสัญญาที่สำคัญกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันบรรยายสัญญาที่ผูกกับ CPG ไว้สามแบบ

1. **สัญญาบริการด้านเทคนิควิชาการ** บริษัทย่อยบางแห่งได้สิทธิรับความช่วยเหลือด้านเทคนิคจาก CPG และต้องจ่ายค่าบริการตามระยะเวลา เงื่อนไข และอัตราที่ระบุในสัญญา
2. **สัญญาอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า** CPF และบริษัทย่อยบางแห่งได้สิทธิใช้เครื่องหมายการค้าตามที่สัญญาระบุ และต้องจ่ายค่าสิทธิตามระยะเวลา เงื่อนไข และอัตราในสัญญา
3. **สัญญาจ้างที่ปรึกษา** บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) จ้าง CPG ให้คำปรึกษาด้านการวิจัยและพัฒนาอาหารสัตว์และการประยุกต์ใช้เทคโนโลยีใหม่

ทั้งสามข้อใช้ถ้อยคำเดียวกันว่าคิดเงิน "ตามระยะเวลา เงื่อนไข และอัตราที่ระบุไว้ในสัญญา" งบจึงบอกว่ามีสัญญาและมียอดจ่าย แต่ไม่บอกอายุสัญญาหรือสูตรคำนวณ

### การซื้อเครื่องหมายการค้า FIVE STAR ต่างจากค่าสิทธิรายปีอย่างไร

ค่าสิทธิรายปีเป็นค่าเช่าสิทธิใช้ชื่อ เจ้าของยังเป็น CPG ส่วนเครื่องหมาย FIVE STAR เป็นการซื้อขาด หมายเหตุระบุว่า บริษัท ซีพีเอฟ เรสเทอรองท์ แอนด์ ฟู้ดเชน จำกัด มีภาระต้องจ่ายค่าซื้อเครื่องหมายการค้าและบริการ FIVE STAR ในต่างประเทศให้ CPG คงเหลือ 17 ล้านบาท ณ 31 ธันวาคม 2568 ลดลงจาก 153 ล้านบาทในปีก่อน เงินจะจ่ายและกรรมสิทธิ์จะโอนเมื่อจดทะเบียนโอนในแต่ละประเทศเสร็จ ยอดค้างที่ลดลง 136 ล้านบาทเท่ากับบรรทัดซื้อเครื่องหมายการค้า 136 ล้านบาทในตารางข้างบนพอดี แต่งบไม่ได้เขียนเชื่อมสองตัวเลขนี้ไว้

## กติกาที่รายการระหว่างกันต้องผ่าน

ตาราง "รายการระหว่างกัน" ในส่วนการกำกับดูแลของ One Report เปิดหัวด้วยข้อความว่ารายการที่เป็นธุรกิจปกติในปี 2568 มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป และเป็นไปตามมาตรา 89/12(1) ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับแก้ไขปี 2551 ซึ่งคณะกรรมการ CPF อนุมัติหลักการไว้ตั้งแต่ปี 2551 เงื่อนไขการค้าทั่วไปตามที่ตารางอธิบายคือราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทำกับลูกค้าทั่วไป

### ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีเสียงแค่ไหนในเรื่องนี้

หัวข้อความเสี่ยงจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่เขียนว่า การที่ CPG และบริษัทย่อยถือหุ้นรวม 44.45% อาจทำให้วาระที่ต้องใช้เสียงอย่างน้อยสามในสี่ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมไม่ผ่าน หาก CPG งดออกเสียงหรือไม่เห็นด้วย ส่วนรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ One Report ระบุว่าต้องผ่านคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเข้าคณะกรรมการบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงทั้งในฐานะกรรมการและผู้ถือหุ้น

## ตารางรายการระหว่างกัน 225 รายชื่อ

ตาราง 8.2.1 ของ One Report ไล่รายชื่อบุคคลหรือกิจการที่อาจมีความขัดแย้งเรียงเลขถึง 225 ราย และมีแถวที่ 226 รวมรายอื่นไว้ ผู้อ่านที่เปิดตารางนี้ครั้งแรกควรรู้ความหมายของคำสี่คำก่อน

1. **งบรวมกับงบเฉพาะกิจการ** งบรวมนับ CPF และบริษัทย่อยทั้งหมด งบเฉพาะกิจการนับเฉพาะตัว CPF
2. **บริษัทที่มีอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญ** คำที่หมายเหตุประกอบงบใช้เรียก CPG โดยระบุว่ามีสิทธิออกเสียงทั้งทางตรงและทางอ้อม 44.45% ณ วันปิดสมุดทะเบียน 1 กันยายน 2568
3. **ผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Ultimate Shareholder)** หลายแถวในตารางระบุความสัมพันธ์ว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นบริษัทที่ครอบครัวเจียรวนนท์เป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริง แม้ไม่ได้ผ่าน CPG
4. **ยอดคงเหลือสิ้นงวด** เงินที่ยังค้างรับหรือค้างจ่าย ณ วันปิดงบ แยกจากมูลค่ารายการทั้งปี

### รายการที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติในปีนี้มีอะไร

หัวข้อ 8.2.2 ยกรายการหนึ่งที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติ บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ซึ่ง CPF ถือหุ้น 99.99% ขายที่ดินที่ไม่ได้ใช้งาน 16 ไร่ในอำเภอบ้านบึง จังหวัดชลบุรี ให้บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต ดาต้า เซ็นเตอร์ จำกัด ซึ่งบริษัทย่อยของ CPG ถือหุ้นใหญ่ ราคา 40 ล้านบาท รายงานให้เหตุผลว่าบริษัทไม่มีโครงการใช้ที่ดินแปลงนี้ และรายการมีขนาดไม่ถึงเกณฑ์ที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

## สิ่งที่งบของ CPF ไม่ได้บอก

ใครจะอ้างตัวเลขชุดนี้ต่อ ควรบอกขอบเขตห้าข้อไว้ด้วย

1. **ไม่มีอัตราค่าสิทธิ** ทุกสัญญาใช้คำว่าอัตราตามที่ระบุในสัญญา
2. **ไม่มีรายชื่อเครื่องหมายที่อนุญาต** งบไม่ได้บอกว่าค่าสิทธิครอบคลุมเครื่องหมายใดบ้าง
3. **เป็นยอดฝั่ง CPF เท่านั้น** บริษัทอื่นในเครือ เช่น กลุ่มค้าปลีกหรือโทรคมนาคม อาจมีสัญญาของตัวเองซึ่งต้องอ่านจากงบของบริษัทนั้น
4. **ร้อยละต่อยอดขายเป็นตัวเลขคำนวณ** ใช้ยอดขายรวมทั้งกลุ่ม ขณะที่ค่าสิทธิอาจคิดจากฐานที่แคบกว่า
5. **ชื่อเดิมของบทนี้พูดถึงการครองห่วงโซ่คุณค่า** ข้อความนั้นไม่มีในเอกสารที่อ่าน บทนี้จึงเขียนเฉพาะสิ่งที่งบแสดง

## ขั้นตอนจัดการชื่อแบรนด์ในธุรกิจที่มีหลายบริษัท

เจ้าของธุรกิจครอบครัวที่ให้หลายบริษัทในกลุ่มใช้ชื่อแบรนด์เดียวกัน ใช้สิ่งที่ CPF เปิดเผยเป็นรายการตรวจของตัวเองได้

1. **ระบุว่าบริษัทไหนเป็นผู้ให้สิทธิในเครื่องหมาย** ในกรณีของ CPF ผู้ให้สิทธิคือ CPG ส่วน CPF และบริษัทย่อยเป็นผู้รับอนุญาต
2. **ทำสัญญาอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษร** CPF เปิดเผยว่าสัญญากำหนดระยะเวลา เงื่อนไข และอัตราไว้ครบทั้งสามเรื่อง
3. **แยกค่าสิทธิออกจากค่าบริการอื่น** งบของ CPF แยกค่าเครื่องหมายการค้า ค่าบริการเทคนิค และค่าที่ปรึกษาเป็นคนละบรรทัด
4. **แยกการซื้อขาดออกจากการเช่าสิทธิ** FIVE STAR ในต่างประเทศใช้วิธีซื้อและโอนกรรมสิทธิ์ทีละประเทศ ต่างจากค่าสิทธิรายปี
5. **เตรียมคำอธิบายเงื่อนไขการค้าทั่วไป** ถ้าวันหนึ่งบริษัทในกลุ่มเข้าตลาดหลักทรัพย์ รายการเหล่านี้ต้องผ่านเกณฑ์แบบที่ CPF อ้างมาตรา 89/12(1)

เรื่องที่ธุรกิจครอบครัวต้องเตรียมเมื่อส่งต่อกิจการถึงรุ่นถัดไปอยู่ใน[ธุรกิจครอบครัวรุ่น 3 ห้างหุ้นส่วนเลิกเมื่อหุ้นส่วนเสียชีวิต](https://phygital.co.th/insights/thailand-family-business-succession-generation-guide) การจ่ายค่าสิทธิแบบผู้รับแฟรนไชส์ร้านอาหารอธิบายไว้ใน[ซื้อแฟรนไชส์อาหารและเบเกอรี่ ข้อมูล 4 หมวดที่ต้องได้ก่อนเซ็น](https://phygital.co.th/insights/thailand-food-bakery-franchise-market-guide) และอีกเครือไทยที่เปิดข้อมูลช่องทางจัดจำหน่ายไว้ในรายงานประจำปีอยู่ใน[กรณีศึกษาเครือสหพัฒน์ ส่งถึงร้านค้าดั้งเดิมกว่า 84,000 ร้าน](https://phygital.co.th/insights/saha-group-case-study-brand-and-distribution-portfolio)

## สรุป

งบการเงินรวมปี 2568 ของ CPF แสดงว่า CPF และบริษัทย่อยจ่ายค่าสิทธิใช้เครื่องหมายการค้าให้ CPG 4,365 ล้านบาท ลดจาก 4,698 ล้านบาท คิดเป็นราว 0.76% ของรายได้จากการขาย 571,135 ล้านบาทตามการคำนวณของบทนี้ ยอดส่วนใหญ่มาจากบริษัทย่อย เพราะตัว CPF จ่ายเพียง 256 ล้านบาท นอกจากค่าสิทธิยังมีการซื้อวัตถุดิบ 11,041 ล้านบาท ค่าบริการเทคนิค 91 ล้านบาท และการซื้อเครื่องหมาย FIVE STAR ในต่างประเทศ งบไม่เปิดอัตราในสัญญา แต่บอกว่ารายการเหล่านี้อ้างเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามมาตรา 89/12(1) และ CPG กับบริษัทย่อยถือหุ้น CPF รวม 44.45%

## คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

### CPF ขายสินค้าให้ CPG ด้วยหรือไม่

มี แต่ขนาดเล็ก ตารางรายการระหว่างกันในส่วนการกำกับดูแลแสดงรายการขายสินค้าและรายได้อื่นกับ CPG 28 ล้านบาทในปี 2568 เทียบกับฝั่งซื้อสินค้าและค่าใช้จ่ายอื่นที่ 11,230 ล้านบาท

### ธุรกิจของ CPF แบ่งเป็นส่วนงานอะไร

งบรวมแบ่งเป็นสองส่วนงาน คือธุรกิจสัตว์บกกับธุรกิจสัตว์น้ำ ปีล่าสุดสัตว์บกมีรายได้จากการขาย 510,195 ล้านบาท และสัตว์น้ำ 60,940 ล้านบาท

### กำไรของ CPF ปี 2568 เป็นเท่าไร

ตารางส่วนงานแสดงกำไรสำหรับปีในงบรวม 28,644 ล้านบาท เพิ่มจาก 22,299 ล้านบาทในปีก่อน ขณะที่รายได้จากการขายลดลงเล็กน้อย

### มาตรา 89/12(1) เกี่ยวกับอะไร

One Report ของ CPF อ้างมาตรานี้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 เป็นฐานของรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติ โดยเขียนว่ารายการกลุ่มนี้ใช้ราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่คู่สัญญาทำกับลูกค้าทั่วไป และคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติหลักการไว้แล้ว

### CPF ร่วมลงทุนกับ CPG ในบริษัทใดบ้าง

One Report ระบุสองบริษัทที่ CPG และผู้เกี่ยวข้องถือหุ้นเกิน 10% ร่วมกับ CPF ได้แก่ บริษัท นว 84 จำกัด ที่ CPF ถือ 25% และ Chia Tai Investment ที่เดิมเป็นบริษัทย่อยของ C.P. Pokphand แล้วออกหุ้นเพิ่มทุน 65% ให้บริษัทย่อยของ CPG เมื่อ 1 ธันวาคม 2563

### หาเอกสารฉบับนี้อ่านเองได้ที่ไหน

CPF เผยแพร่ One Report ฉบับภาษาไทยในหน้านักลงทุนสัมพันธ์บนเว็บไซต์ cpfworldwide.com ตารางค่าใช้จ่ายกับ CPG อยู่ในหมายเหตุรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันของงบการเงินรวม

## บริษัทในกลุ่ม CPF จ่ายค่าใช้ชื่อแบรนด์ปีละหลายพันล้านบาท ภายใต้สัญญาที่ระบุระยะเวลา เงื่อนไข และอัตรา

ให้ PHYGITAL AGENCY จัดทำคู่มืออัตลักษณ์องค์กรที่บอกว่าแต่ละบริษัทในกลุ่มใช้ชื่อและโลโก้ได้แบบไหน ก่อนคุณร่างสัญญาอนุญาต

- [นัดประชุมผ่าน Google Meet](https://calendar.app.google/DotQdE7Ca8LZG6Us5)
- [เพิ่มเพื่อนใน LINE](https://lin.ee/J8Qq8Do)